M&Aにおけるストックオプションの取り扱い

M&Aが行われた場合、それまでのストックオプションはどのように扱われるのでしょうか。ケース別に見ていきましょう。

譲渡先の完全子会社になる場合

すべての株式を譲渡し、譲渡先の完全子会社になる場合、ストックオプションは事実上消滅します。ストックオプションを行使されると、親子会社の関係、優位性が崩れ、買い手にとって不利な状況になりうるためです。 一般的には、譲渡先が対象企業のストックオプションを公正な価格で買い取るケースが多くあります。

そのほか、権利行使者が「新株予約権買取請求権」によって発行会社（売り手企業）に対してストックオプションを公正な価格で買い取るよう求めるケースや、譲渡先である買い手企業が、自社のストックオプションを対象企業の権利保有者に交付するケースもあります。

###合併等で法人格が消滅する場合 吸収合併や新設合併などで法人格が消滅する場合、ストックオプションも同時に消滅します。 この場合も権利行使者の不利益を避けるために、存続会社または新設会社（買い手企業）のストックオプションを対象企業の権利行使者に交付したり、金銭的補償を行います。

存続会社または新設会社のストックオプションが付与されない、もしくは内容が不十分な場合は、権利行使者は発行会社（売り手企業）にストックオプション買い取りを請求できます。 合併する際には、このようなストックオプション交付や金銭的補償について契約内容に明記する必要があります。

ストックオプションを導入する際の留意点

ストックオプションを企業のインセンティブとして有効に機能させるためには、慎重にシミュレーションして設計することが大切です。最後に導入時に留意しておきたいポイントをご紹介します。

割当数は株数ではなく持分比率で考える

ストックオプションは株数ではなく、持分比率（発行済み全株式に対して対象者が所有する株数の割合）で考えるようにしましょう。

一般的にストックオプションの持分比率は10%前後で設定するケースが多く見られます。比率が高くなり過ぎてしまうと、多くのストックオプションが行使された際、既存株主の株式の希薄化につながるため注意が必要です。 そのため「いつ」「誰に」「どの程度」を交付するかについて、入念に検討する必要があります。

付与する条件を明確にする

付与対象者の条件が曖昧な場合、従業員など関係者間で不満や不公平感が生じかねません。結果的に離職やモチベーション低下につながってしまっては、本来の目的を達成できません。 そのため、業績への貢献度、勤続年数など明確な条件を設定する必要があります。