自社株の売却,注意点
(写真=PIXTA)

自社株の売却(処分)は、単に資金を調達するだけの話ではない。多方面にさまざまな影響を及ぼすため、メリット・デメリットはもちろんメカニズムなども理解しておくことが重要だ。ほかの手段とも比較するために正しい知識をしっかりと身につけていこう。

自社株の売却とは?

企業が保有している自社株は、最終的に以下のいずれかの方法で処理される。

・消却 自社株を完全に消滅させること。発行済み株式総数が下がるため、1株あたりの価値が上昇する。
・処分 投資家や株主などに、自社株を売却すること。自社株が再び市場に流通するため、1株あたりの価値が下落する。

自社株の売却は、上記の「処分」を意味する言葉だ。仕組みは単純だが自社株の売却は実にさまざまな目的で行われる。単に資金調達を目的にしている場合もあるが、ほかにも企業再編や事業承継など、ケースごとに目的は大きく異なる。つまり自社株には多くの活用方法があり売却のメリットやデメリット、目的などを理解しておくだけで経営者の選択肢は一気に広がるだろう。

そのため現時点で自社株を保有していたり、自社株買いを予定していたりする企業は、しっかりと概要を押さえておくことが重要だ。なお従業員が持株制度で取得した株式を売却する行為も「自社株の売却」と呼ばれている。企業と従業員とでは、自社株を売却する意味合いや影響が変わってくるため、本記事では企業の自社株の売却に絞って解説をしていく。

企業が自社株を売却するメリット

自社株を売却する具体的なメリットを見ていこう。以下のメリットを押さえれば、どのような目的で自社株を売却するケースが多いのかを理解できるはずだ。

1発行済み株式総数を変えずに、資金を調達できる

自社株の売却(処分)が成立すると企業側には株式の対価として利益が発生する。またこの際には企業が新たに発行した株式ではなく自社株式(金庫株)が使用されるため、発行済み株式総数に変化は生じない。つまり発行済み株式総数の変更が不要であるため、企業によってはスムーズな資金調達を実現できるだろう。調達できる金額については、処分をする株式の株価・株数によって異なる。

ちなみに実際のケースでは、特定の第三者に対して売却される方法が主流だ。この方法は「第三者割当処分」と呼ばれているため、あわせて覚えておこう。

2スムーズな企業再編を実現できる

企業再編をする際に余計な手間がかからない点も自社株を売却するメリットだ。一般的な企業再編は合併・分割・株式交換などの方法で行われるが、このときに自社株がないと新株を発行するために、発行済み株式総数や登記の変更が必要になる。一方で自社株として保管している株式は、企業再編の際に代用交付をすることが可能だ。

余計な手続きが必要ないため、このケースでは迅速な企業再編を実現できるだろう。ケースによってはM&Aのほうが効果的な場合もあるが、スムーズな企業再編を目的として実際に自社株を処分した事例は多く存在している。

3廃業にかかるコストを削減できる

特定の第三者に多くの自社株を売却し、その第三者が企業を存続することを選べば、経営者は廃業にかかるコストを節約できる。一般的な廃業では、登記費用や掲載費用を合わせると7万~10万円、さらに専門家に依頼をすれば30万~40万円の費用が発生するため、このコストを節約できる意味合いは経営者にとって大きいだろう。

自社株の売却にはこのような側面もあるため、事業承継の手段として利用されることもある。

4後継者や従業員の精神的な負担を軽減できる

事業承継の手段として自社株の売却を行う場合のメリットについて、もう少し詳しく見ていこう。自社株の売却によって事業承継を行った場合、従業員の雇用契約はそのまま維持される。新たな契約を再度締結する必要がないため、従業員の不安や負担は軽減されるだろう。さらに自社株の売却による事業承継では、後継者の負担も軽減できる可能性がある。

相続によって親族に承継するケースとは違い、自社株式の売却は経営者が生前に行えるため、複雑な相続問題などが発生しづらい。つまり後継者が事業に集中できる環境を整えられるので会社の経営面にもさまざまなメリットが発生するはずだ。

企業が自社株を売却するデメリット

ここまでを読むと自社株の売却には大きな魅力があると感じるかもしれない。しかしメリットがある一方でデメリットやリスクも潜んでいるため、安易に準備を進めるべきではないだろう。資金調達や事業承継を計画している経営者は、以下で紹介するデメリットとも向き合ったうえで慎重に判断をすることが重要だ。

1株価の下落リスクがある

自社株を売却すると1株当たりの純利益が下がることで株価も低下する恐れがある。そのメカニズムを理解するために「PER(Price Earnings Ratio)」と呼ばれる指標について学んでおこう。PERとは、株価の割安度を判断するために使用される指標だ。この数値が低ければ、その株式は割安であることを意味し、投資家からの注目度が高まる。では自社株を売却した場合のPERについて以下で一つの例を見てみよう。

〇PERが変動する例
PERは以下の式によって算出できる。

PER=株価÷1株当たりの純利益(EPS)
EPS=当期純利益÷発行済み株式数

したがって自社株買いをした後の株価が2,000円、当期純利益が1,000万円、発行済み株式数が10万株の場合、PERは以下の数値になる。

EPS=1,000万円÷10万株=100円
PER=2,000円÷100円=10倍

このとき仮に2万株の自社株式を売却すると市場に流通する発行済み株式数が12万株に増えるため、PERは以下のように変動する。

EPS=1,000万円÷12万株=約83.3円
PER=2,000円÷83.3円=約24倍

上記の例を見てわかる通り、自社株を売却すると発行済み株式数が増えるため、1株当たりの純利益が下がる。それに応じてPERも上がってしまうため、この数値だけを見れば投資価値が下がってしまうのだ。株価の下落は経営にも悪影響を及ぼすため、多くの自社株を売却してPERが跳ね上がると経営が傾くリスクもある。そのため売却する株数は特に慎重に設定する必要があるだろう。

2新株発行と同様の手続きが必要になる

自社株の売却では、発行済み株式総数や登記の変更は必要ない。しかし会社法上においては「新株発行」と同様に扱われるため、以下のような手続きが必要だ。

自社株を売却する手段 必要な手続き
・株主割当 原則として株主総会特別決議が必要。例外として公開会社または定款の定めがある場合は、取締役会決議でも可。
・第三者割当 原則として株主総会特別決議が必要。例外として、公開会社が有利発行しない場合は、取締役会決議でも可。

上記の「有利発行」とは、第三者に対して有利な価格で株式を発行することだ。有利発行を実施すると既存の株主が保有する株式が希薄化するため、株主総会の特別決議が義務づけられている。このように状況次第で必要な手続きは変わってくるので、その点も踏まえたうえで計画を立てることが重要だ。

3売却益に対して税金が課せられる

自社株を売却した場合は、その利益に対して所得税などの税金が課せられる。このときの税額は、「自社株を誰に売却するのか?」によって変わってくるため注意が必要だ。社外で自社株を売却する場合、その利益は「譲渡所得」として扱われる。譲渡所得は分離課税方式によって計算されており、利益の金額に関わらず20.315%の税率が設定されている。

一方、社内で自社株を売却する場合の利益は「配当所得」に該当する。配当所得では総合課税方式が採用されており、税率は一定ではなく累進課税となるため、売却益によっては税額が跳ね上がるだろう。つまり売却益に対する節税の観点からいえば、社外で自社株を売却するほうが望ましいといえる。また事前に持株会社を設立しておき、その持株会社に自社株を売却する方法でも税率を20.315%に抑えることが可能だ。

ただしいずれの方法を選んでも税額が膨れ上がる可能性はあるため、税金も意識したうえで計画を立てる必要があるだろう。

4後継者が資金を用意する必要がある

自社株の売却を事業承継の手段として考えた場合、株式の買取資金が必要になる点もデメリットといえる。親族承継では贈与・相続が可能だが、親族外承継では後継者が株式を取得する必要があるため、後継者には資金力も求められる。また仮にその資金を融資でまかなう場合、事業承継後に株価が下落すると後継者は大きな損失を被ってしまう。

つまり会社の状況次第で後継者の負担は変わってくるので後継者の意思や現状をしっかりと調査しておくことが重要になる。

5適した後継者が見つからない可能性がある

事業承継の手段として自社株の売却を行う場合には、注意しておきたいポイントがもう一つある。それは、条件を満たした後継者が見つかるとは限らない点だ。仮に資金力があっても経営力が乏しければ企業は傾いてしまう。企業が倒産すると多くの従業員は路頭に迷ってしまうだろう。また自社株の売却による事業承継では、後継者本人だけではなく周りの人物からの賛成も必要になる。

例えば後継者の能力や人柄に問題があった場合は、従業員に不安・不満を与えてしまう恐れがあるため、後継者選びは慎重に進めることが重要だ。

メリット デメリット
・発行済み株式総数を変えずに、資金を調達できる
・スムーズな企業再編を実現できる
・廃業にかかるコストを削減できる
・後継者や従業員の精神的な負担を軽減できる
・株価の下落リスクがある
・新株発行と同様の手続きが必要になる
・売却益に対して税金が課せられる
・後継者が資金を用意する必要がある
・適した後継者が見つからない可能性がある

上記の表は、ここまで解説したメリット・デメリットをまとめたものだ。自社株の売却にはさまざまなメリットがある一方で、その後の影響を軽視してはならない。特に株価の下落リスクは死活問題にもつながるため、慎重に計画を立てる必要があるだろう。また事業承継の手段として検討している経営者は、後継者探しや調査に力を入れておきたい。

M&Aのほうが望ましいケースも多いため、さまざまな選択肢を考えながら、最適な方法を見極めるようにしよう。

自社株の売却について、経営者が押さえておきたいポイント

ここまで解説した以外にも自社株の売却について押さえておきたいポイントがいくつかある。どのような状況下でも正しい判断をするために以下のポイントもしっかりと理解しておこう。

1「消却」との違い

本記事の冒頭でも触れた通り、自社株は最終的に「消却」か「処分(売却)」をすることになる。選択肢を少しでも広げるために、消却についてもこれを機に理解しておこう。消却とは、買い戻した株式を完全に消滅させることだ。消滅させた分だけ発行済み株式総数は減少し、1株当たりの純利益が上がっていくため、消却には株価の引き上げ効果がある。

しかし消却した株式は元には戻せないため、その自社株を使って資金を調達することは2度とできない。仮に全ての自社株を消却し、それでも株式によって資金を調達したい場合には、新株の発行が必要だ。つまり消却にも処分にもメリット・デメリットがあるため、自社の状況を整理したうえで、より適した手段を選ぶようにしよう。

2自社株の売却を決めたら、まずは売却先の決定を

自社株を売却すると決めたら、企業が次にとるべき行動は「売却先の決定」だ。会社の状況次第では、買い取る側にも大きなリスクが発生するため、すぐに売却先が決まるとは限らない。事業承継の手段として活用する場合も、より適した後継者を見つけ出す必要があるため、早めの行動が求められるだろう。また前述で解説したように売却先によって税率が変わってくる点も意識しておく必要がある。

どのような目的で実施する場合であっても誰に売却をするのかによって会社の将来は変わってくる。あらかじめ目的をしっかりと定めたうえで売却先をすばやく慎重に決定することが重要だ。

3経営者は自社株をそのまま保有しておくべき?

現時点で保有している自社株には、消却と処分に加えて保有し続ける使い道もある。最終的には消却か処分を選ぶことになるが、株価が上昇するまで持ち続け、ピークに達したときに売却する手段もあるのだ。経営者が自社株を保有するメリットは、株価を引き上げる経営が利益に直結する点だ。つまり自社株を保有していることが経営のモチベーションにつながっていく。

しかし「どれくらいの株式を保有するか?」については慎重に検討しておきたい。ある研究では、経営者が自社株を保有するほど企業価値は高まっていくが、ある保有率を超えると逆に企業価値は下がっていくと主張されている。経営者が相当な数の自社株を保有すると強気な経営をすることは可能になるが、以下のようなデメリットも潜んでいる点には要注意だ。

・ほかの株主の発言権が乏しくなる
・経営者が企業価値ではなく私的な利益を追求するようになる

実際に上記のような状況を警戒して、なかには株式保有に関するガイドラインを積極的に策定している先進国も見られる。私的な利益のみが目的であれば問題はないかもしれないが、企業価値を高めることを目的としている場合には、過剰な株式保有に注意する必要があるだろう。

4自社株の売却はシンプルな話ではない

上記で解説した通り、自社株の過剰な保有はリスクとなり得るが、だからといって安易に売却することも控えたい。自社株の売却には、「経営者が自社よりも、ほかに有用な運用先があることを認めている」といった意味合いもあるためだ。経営者本人にその意図がなかったとしても周りの株主や投資家から見ればこのように映ってしまうかもしれない。

実際に大手企業のグーグルの経営陣が自社株を売却した際には、強く批判をした専門家も見られた。自社株の売却は会社の現状や実施するタイミングによって周りに与えるイメージが変わってくる。さまざまな要素が絡み合ってくるため、シンプルな話ではないことはしっかりと理解しておこう。

メリット・デメリットを理解し、ほかの選択肢との比較を

自社株の売却を行うと企業価値が大きく変わる可能性がある。そのため今回解説したメリット・デメリットを理解するのはもちろん、消却や保有し続けることと比較をしたうえで自社株式の扱い方を慎重に決める必要があるだろう。また事業承継を目的として検討している場合にも、ほかの手段との比較が必要だ。本来の目的をしっかりと見定めて、その目的を達成できる手段を見極めていこう。

文・THE OWNER編集部