利益供与とは?会社法や税務に関するトラブルをわかりやすく解説
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中村 太郎
中村 太郎(なかむら・たろう)
税理士・税理士事務所所長。中村太郎税理士事務所所長・税理士。1974年生まれ。和歌山大学経済学部卒業。税理士、行政書士、経営支援アドバイザー、経営革新等支援機関。税理士として300社を超える企業の経営支援に携わった経験を持つ。税務のみならず、節税コンサルティングや融資・補助金などの資金調達も得意としている。中小企業の独立・起業相談や、税務・財務・経理・融資・補助金等についての堅実・迅速なサポートに定評がある。

株主の権利や税務に関わる言葉として利益供与がある。正しく理解していないと、刑事責任の発生や税務上のトラブルに発展しかねない。今回は、会社法と税務の観点から利益供与について会社が注意すべきポイントをわかりやすく解説する。

目次

  1. 利益供与とは
    1. 利益供与の対象
    2. 利益供与に関する株主の権利範囲
    3. 利益供与によって発生する役員の責任と罰則
  2. 税務で知っておきたい利益供与のパターン4つ
    1. パターン1.会社から役員に対する利益供与
    2. パターン2.会社から従業員に対する利益供与
    3. パターン3.会社から社外の個人に対する利益供与
    4. パターン4.会社からほかの法人に対する利益供与
  3. 利益供与に関するトラブルを回避しよう!

利益供与とは

会社法では、何人に対しても株主の権利や適格旧株主の権利、最終完全親会社等の株主の権利の行使に関し、財産上の利益の供与をしてはならないと定められている。

たとえば、「◯◯をくれたら、議決権を言うとおり行使する」「◯◯をしてくれたら、株式買取請求権を行使しない」などと株主が会社に要求したとしよう。要求にしたがって、会社が株主に金銭等を支払うと、利益供与に該当する。

供与する対象物は財産上の利益でなければならない。金銭を支払うことはもちろん、会社の財産を無償、あるいは低額で売却するなどの行為も含まれる。

利益供与が禁止されるのは、株主による金銭要求などから会社を守る対策が必要とされたからだ。会社が利益供与を条件として、会社都合の権利行使を株主に依頼させないようにする目的もある。

利益供与の対象

会社法の条文に「何人に対しても」とあるように、利益供与は誰に対して行った場合でも、ほかの構成要件を満たせば成立する。よって、株主でない者に対する利益供与も対象になりえる

「株主の権利の行使に関し」とあるように、株主の権利を行使する(させる)ことを目的とした利益供与に限られる。株主優待は、社会通念上許容される範囲内なら対象外と考えられている。

ただし、会社が特定の株主に対して無償で利益供与をしたとき、株主の権利行使に関する利益供与であると推定されてしまう。

また、会社が特定の株主に対して有償で何らかの財産上の利益供与をしたとき、会社側が受け取る利益が供与した利益に比べて著しく少なければ、利益供与であると推定される。

参考:会社法第120条第1~2項(e-Govポータル)

利益供与に関する株主の権利範囲

利益供与となる株主の権利は、その会社の株主の権利のみではない。以下に挙げる株主の権利に関しても対象になる。

【適格旧株主】

株式交換や株式移転などによって会社の完全親会社の株主となっている者のうち、株式交換等の日の原則6ヶ月前から株式交換等の日まで、会社の株式を引き続き保有していた元株主をさす。

株式交換等までの日の役員等の行為(任務懈怠など)に対し、責任追及の訴えの提起を請求できる。

【最終完全親会社】

最上位にあたる親会社である。完全親会社や、その会社の100%の株式を完全子会社とで保有する会社などだ。

最終完全親会社等の発行する株式について、6ヶ月前から引き続き原則1%以上保有するか、同率の議決権を保有する株主は、特定責任追及の訴えの提起を請求できる。

参考:会社法第847条の3第2項(e-Govポータル)

利益供与によって発生する役員の責任と罰則

利益供与を受けた者には返還義務が発生し、利益供与に関与した役員には連帯して利益供与の額を会社に支払う義務が発生する。役員個人にも責任が及ぶということだ。

ただし、職務に対して注意を怠らなかったことを証明できれば、役員にこの義務は生じない。総株主の同意で責任を免除できる。

利益供与を行った役員には、3年以下の懲役または300万円以下の罰金が定められている。利益供与の事情を知って利益供与を受けた者も同様である。

参考:
会社法第120条第3~5項(e-Govポータル)
会社法第970条第1~2項(e-Govポータル)

税務で知っておきたい利益供与のパターン4つ

税法では、会社から個人や法人に「経済的な利益の供与」を行うと、会社の経費にならなかったり、利益供与の相手側に課税されたりする場合がある。

「経済的な利益の供与」の範囲は広い。金銭の支払いはもちろん、債務の免除、債務の肩代わり、低額の資産売却など、さまざまな利益が該当する。

特に役員や従業員に対する利益供与は、給与や福利厚生費、交際費などの区別をしづらい。

交際費には損金算入限度額があるが、期末の資本金が1億円以下であれば、一事業年度で800万円まで経費にできる。交際費にあたれば税務上のメリットは大きいだろう。

しかし、その利益供与が給与や寄附金にあたると後になってわかった場合、源泉所得税や法人税の納税が適切に行われていないため、加算税が発生しかねない。

このように利益供与は税金のトラブルにつながるので、具体的なパターンを把握しておくことが大切だ。

パターン1.会社から役員に対する利益供与

役員に対する利益供与は、役員給与となる。役員個人の税務としては、個人の所得税の課税対象(給与所得)となり、会社側は原則として経費にできない。支払った役員給与が以下の要件などを満たせば経費にできる。

・定期同額給与、事前確定届出給与、業績連動給与のいずれかにあたる
・不相当に高額な金額でない

しかし、自覚なく利益供与にあたる行為をしてしまい、それが税務調査でわかったというパターンでは、定期同額給与にあたらず経費にはできない。

【会社から役員に対する経済的な利益の供与にあたる行為】

パターン2.会社から従業員に対する利益供与

従業員に対する利益供与も、従業員個人の給与扱いとなるが、役員と異なって基本的に支給額すべてを会社の経費にできる

役員も共通する話ではあるが、一般的なレクリエーション費用や所定の金額内の食事代などは、給与ではない一般の経費にできる。

たとえば、会社が従業員に昼食を支給したとしても、以下の条件を満たしていれば福利厚生費等で経費にでき、従業員個人に所得税がかからない。

・役員や使用人が食事の価額の半分以上を負担している
・「支給する食事の価額-本人(役員や従業員)の負担額」が1ヶ月あたり税抜き3,500円以下である

ちなみに、役員・従業員との飲食費が交際費(=社内飲食費)にあたる場合もある。

参考:No.2594食事を支給したとき(国税庁)

パターン3.会社から社外の個人に対する利益供与

個人に対する利益供与は所得税(一時所得)の対象になり、利益供与を行った会社は法人税における寄附金の対象になる。

相手が法人であるため、個人の負担する税は贈与税ではなく所得税である。ただし、取引先に対する交際費や販売促進費などの経費は利益供与ではない。交際費や販売促進費の境界線を把握しておく必要がある。

法人税の寄附金は、世間でいう寄附のイメージとは異なる。支出の名目にかかわらず、法人から行った経済的な利益の供与は寄附金にあたる。

贈与や無償の供与であれば供与した財産の時価相当額が寄附金となり、低額譲渡であれば時価との差額が寄附金となる決まりだ。

利益供与の相手にもよるが、寄附金は資本金や所得の金額によって損金不算入額が生じる。

パターン4.会社からほかの法人に対する利益供与

利益供与を受けた会社は法人税の扱いとなり、利益供与を行った会社は寄附金の扱いとなる。

寄附金であっても、利益供与の相手によっては全額損金算入できる場合や、一般の寄附金よりも損金算入額が多くなる場合がある。

また、完全支配関係にある国内の会社間における寄附金にあたる場合、利益供与を受けた会社は益金不算入、利益供与をした側は全額損金不算入となる。

寄附金の損金算入限度額は以下の通りだ。

【一般の寄附金】

(ア+イ)×1/4
ア:資本金の額×当期の月数/12×0.25%
イ:所得の金額×2.5%

【国または地方公共団体に対する寄附金】

全額損金算入

【財務大臣が指定した寄附金】

全額損金算入

【特定公益増進法人に対する寄附金】

(ア+イ)×1/2
ア:資本金の額×当期の月数/12×0.375%
イ:所得の金額×6.25%

参考:寄附金の損金算入限度額の見直し(国税庁)

利益供与に関するトラブルを回避しよう!

株主の権利に関する利益供与は、会社法で懲役罰金が定められているので加担してはならない。税法上においても、利益供与は経費の判断が複雑であり、課税のトラブルが生じる可能性がある。会社法や税務の観点から利益供与に関するルールを再確認してほしい。

文・中村太郎(税理士・税理士事務所所長)

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