会社経営や株式投資では、自社株の取得・消却・処分という言葉を聞く。経営を有利に進めるために知っておいて損はないだろう。今回は自社株の取得・消却・処分の概要をはじめ、メリットやデメリットについてご説明しよう。
目次
自社株の取得と消却とは？
自己株式の消却とは、株式会社が自社の株式を市場から取得して消去する行為をさす。自己株式の消却方法を把握するには、取得の仕組みや特徴を理解しておく必要がある。
自社株の取得
自己株式は、自社で発行した株式のうち自社で保有している株式を意味する。自社が保有する株式を自社で買い戻すことを自己株式の取得という。
自己株式の取得は、古くから禁止されている行為であった。資本維持の原則や株主平等の原則に背く行為だったからである。
現在でも自己株式の取得は、第三者が株式を取り扱うのとは異なる規制が存在する。
自社株の消却
自己株式の消却とは、企業が買い戻した自己株式を消滅させることをいう。
自己株式の過剰な取得は、ほかの株主にとってあまり好ましくない。会社の執行部に会社の支配権を奪われてしまう可能性があるからだ。
自己株式を消却すれば発行済株式総数を適正化でき、既存株主の不安を払拭しやすい。市場に対しても株式を割安で放出しないというメッセージを発信でき、株価上昇の要因にもなる。
自社株の消却と処分の違い
自己株式の消却と似た用語に自己株式の処分がある。自己株式の処分は、自己株式の消却とは全く反対の意味であり、取得した自己株式を社外に売却・放出することをさす。
経済の実態としては、自己株式の取得は減資にあたり、自己株式の処分は増資にあたる。そのため、自己株式を処分する場合は、会社法上の新規発行とほぼ同じ手続きが必要で、制度によって既存株主などが守られている。
自己株式を処分する目的は何だろうか。まずは、資金調達だと考えられる。
自己株式の処分によって、自己株式の買い戻しと売却を行えば、資金調達できる。通常の増資よりも手続きが簡便なため、上場企業などでよく利用される。
また、自己株式を対価にすれば企業再編もスムーズに進む。しかし、自己株式を処分すると株価が下落する要因となる。
自己株式の処分は株式市場において増資であり、１株あたりの持分希薄化によって株価収益率が低下してしまうのだ。
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自社株買いのメリット5つ
自社株買いには多くのメリットがある。いずれも経営に関するメリットなので、経営者であれば知っておきたい。
メリット1．敵対的買収を防衛できる
上場企業などでは、敵対的買収を仕掛けられた際、買収を防衛するために自己株式の取得を行うことがある。
自己株式を取得することで、自社と味方株主の持株比率が高まる。自己株式を味方に売却すれば、敵対的買収者の持株比率も低下する。
また、株式数を減少させて株価を吊り上げることも、敵対的買収の妨害につながる。
メリット2．株価を調整できる
自己株式の取得で株価を調整できる。上場企業において、本質的な企業価値に比して株価が過小評価されている場合、市場に出回る株式の数が過剰になりがちだ。
自己株式を取得すれば市場の株式を削減でき、株価を上昇させられる。
メリット3．納税資金を調達できる
事業承継を目的に自己株式を取得するケースも多い。非上場会社といえども、株式を相続すると相続税が課されるからだ。
非上場会社の株式はすぐに現金化できないため、相続税の納税資金が不足することがある。その対策として、会社が後継者から自己株式を買い取り、後継者の納税資金を調達する。
会社の資金が潤沢な場合や資金調達能力があるケースに検討できる方法だろう。
メリット４．株式を集約できる
事業承継に際して、少数株主に株式が散らばっていると、会社のガバナンス上に問題が生じやすい。株主管理に手間や費用がかかったり、意思決定が遅れたりするなど、中小企業ではトラブルになりやすい。
後継者や筆頭株主が、少数株主から株式を買い取っておくのが望ましいが、個人では資金が不足することも多い。
そこで、会社が少数株主から株式を買い取って集約するのだ。買取価格の面でも、支配株主による直接買収よりも低価格で購入できる可能性がある。
メリット５．M&Aの対価として利用できる
M&Aの対価としても自己株式を利用できる。M&Aの対象となる企業の株主に対して、既存の株式ではなく自社株式を交付するのだ。
現金を用意できない場合でもM&Aが可能となり、買い手や売り手、社会にとって好循環が生じる。
自社株買いのデメリット3つ
自社株買いにはデメリットもあり、注意しなければならない。
デメリット1．資金繰りが悪化する
自己株式を取得する際、会社側は対価として現金を支払う。取得する割合や株価などによっては多額の資金が必要になる。
例えば、買収防衛策として自己株式の取得を行っても、会社の資金繰りが逼迫しては本末転倒だ。
デメリット2．処分に手間がかかる
取得した自己株式はそのまま放置できるが、いずれは処分・消却を行う。いずれにしても、取締役会や株主総会の決議、公告など、面倒な手続きが必要になる。
デメリット3．自己資本比率の低下
自己株式は、純資産の部の勘定科目であり、マイナス勘定の性格を有している。
自己株式を取得すると資産である現預金が減少し、マイナスの純資産である自己株式が増加するため、結果として自己資本比率が減少する。
多額の自己株式を取得すれば自己資本比率が大きく悪化し、会社として金融機関からの信用を損なってしまう。
自社株買いの手続き方法2つ
自社株買いには、大きく分けて2つの方法がある。
1.不特定多数の株主から自社株を取得する
この場合、株主総会の普通決議を行う。普通決議では、出席議決権の過半数の賛同を得る必要がある。その後、株式の取得価額や期間を決める。一般的に、通常より高い価額で取得することになる。
2.特定の株主から自社株を取得する
この場合、他の株主との間で不公平な点が生まれないよう、株主総会の特別決議を行う。特別決議では、出席議決権の3分の2以上の賛同を得る必要がある。また、取得株式数や取得価額等についても、承認を得なければならない。
不特定多数の株主から自社株を取得する場合と比べて公平性を保つ必要性があることから、手続きはより複雑になる。
自社株買いの制限
自社株の取得には、財源規制をはじめ、いくつかの制限が設けられている。
会社が際限なく自社株を取得できれば、資金がどんどん流出し、資金繰りが悪化することになりかねない。そのため、自社株を購入できる上限が設けられている。これが財源規制だ。具体的には、次の金額が上限となる。
自社株買いの上限金額＝その他資本剰余金+その他利益剰余金＝剰余金
剰余金は、貸借対照表の「純資産の部」に記載されている。純資産の部の「株主資本」には、「資本金」「資本剰余金」「利益剰余金」「自己株式」という4つの項目がある。
このうち、資本剰余金を構成する「その他資本剰余金」と、利益剰余金を構成する「その他利益剰余金」の合計が、自社株買いの上限だ。
自社株買いの制限については、2021年から2022年にかけて議論が巻き起こっている。
2021年12月に、岸田首相が自社株買い規制に言及し、日経平均株価が値下がりする事態となった。自社株買いに資金を投じるのではなく、企業に設備投資や賃金上昇に資金を投じるよう促す意図と考えられるが、投資家は厳しい視線を向けている。
自社株の消却・処分に関する会計や仕訳、税務
ここからは、自己株式を消却・処分した際の会計や仕訳、税務を解説する。
自社株を消却したケース
自己株式の消却をした際の会計では、消却手続完了後に消却対象である自己株式の帳簿価額を「その他資本剰余金」から差し引く。
仕訳では、借方が「その他資本剰余金」となり、貸方が「自己株式」となる。
税務処理は特に必要ない。なぜなら、自己株式の取得時に、資本の払い戻しとみなし配当の仕訳処理がなされ、税務上は帳簿価額がない状態にあるからだ。
消却時の会計処理と税務処理は、両方とも資本取引の処理だが違いもある。会計上は、自己株式を取得した際に「自己株式」という保留勘定を使用し、消却した際に資本剰余金を減らす。
一方、税務上は取得した際に減資と同じ処理をするため、消却時には処理を要しない。
自社株を処分したケース
自己株式を処分した場合は、処分にともない収受した金額があるため、帳簿価額と収受した差額で「その他資本剰余金」の調整を行う。
自己株式処分差益があれば「その他資本剰余金」を増やすように処理し、自己株式処分差損があれば「その他資本剰余金」を減らすように処理する。消却の場合と同様に資本取引であるため、貸借対照表には影響させない。
自己株式を処分した場合は、資本取引ではあるものの、自己株式を取得した段階で資本の払い戻しとみなし配当の仕訳処理がなされている。
そのため、新たに増資が行われたとして、資本金等の額を処分価額で増加させる処理を行う。
また、処分時の会計処理と税務処理は、両方とも資本取引の処理だが違いもある。
会計上は自己株式を取得した際に「自己株式」という一種の保留勘定を使用し、処分した際に処分対価との差額をもって資本剰余金の金額を調整する。
一方、税務上は取得した際に減資と同じ処理をするため、処分時には増資と同じ処理をする。
自社株の消却・取得・処分に関するQ&A
Q.自社株を消却するとどうなる？
A.自社株を消却すると、発行済株式総数を適正化できる。また、株式を割安で放出しないというメッセージとなり、株価上昇の要因になることが多い。
自己株式の消却とは、株式会社が自社の株式を市場から取得して消去する行為を指す。自社が保有する株式を自社で買い戻し、買い戻した分の自己株式を消滅させる。
Q.なぜ自社株を消却する？
A.自社株を消却するメリットは、発行済み株式数が減り、1株あたりの価値が高まることだ。自社株の消却は投資家からポジティブに受け止められる傾向があり、自社株の消却によって株価が上昇する可能性が高い。
Q.自社株を取得するとどうなる？
A.会社が自社株を買い戻すことで、市場に出回る株式数を削減でき、株価が上昇する可能性がある。上場企業においては、自社株を買い戻して持株比率を高めることで、敵対的買収を防げるというメリットもある。
Q.自社株取得は何のため？
A.上場企業では、1株あたりの価値が高まり株価が上昇することや、持ち株比率を高めることで敵対的買収を防げることが大きなメリットだ。株価の上昇も、敵対的買収を防ぐことにつながる。
非上場企業の事業承継では、後継者の納税資金の確保を目的として自社株買いを行うケースもある。また中小企業では、経営の意思決定をスムーズにするために、株式を集約させる目的で自社株買いを行うケースもある。
Q.自社株を処分するとどうなる？
A.自社株の処分とは、取得した自己株式を社外に売却・放出することであり、株式が再び市場に出回ることをさす。発行済み株式数が増加し、1株あたりの価値は減少することになる。そのため、自社株の処分は投資家からネガティブに受け止められる傾向があり、株価は下がることが多い。
Q.自己株式の取得制限はなぜ？
A.会社が自己株式を取得することは、資金の流出につながる。会社が自社株を際限なく取得できれば、資金の流出が加速して資金繰りが悪化しかねない。そのため、財源規制と呼ばれる自社株の購入上限が設けられている。具体的には、貸借対照表の「純資産の部」に記載されている「その他資本剰余金」と「その他利益剰余金」の合計額が上限となる。
Q.自己株式は決算書のどこにある？
A. 自己株式は、貸借対照表の「純資産の部」に記載されている。純資産の部の「株主資本」には、「資本金」「資本剰余金」「利益剰余金」「自己株式」の4つがある。
Q.自己株式はなぜマイナスになる？
A. 自己株式は他の資産と異なり、株主への財産の払い戻しという性質があることから、純資産の部にマイナスで表示される。
自己株式を取得した場合と処分した場合の仕訳は次の通りだ。
自己株式の取得
自己株式の処分
事業承継・M＆Aをご検討中の経営者さまへ
THE OWNERでは、経営や事業承継・M＆Aの相談も承っております。まずは経営の悩み相談からでも構いません。20万部突破の書籍『鬼速PDCA』のメソッドを持つZUUのコンサルタントが事業承継・M&Aも含めて、経営戦略設計のお手伝いをいたします。
M&Aも視野に入れることで経営戦略の幅も大きく広がります。まずはお気軽にお問い合わせください。
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・年間成約実績783件のギネス記録を持つ日本M&Aセンターの厳選担当者に会える！
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文・内山瑛（公認会計士）
