資本提携とは？業務提携との違いやメリット・デメリット、手続きの流れを解説

(画像=M&Aコラム)

企業の競争力を強化するために、一社単独ではなく、複数の企業がそれぞれ持つ経営資源を提供し合い、複合的なシナジー効果を目指す場合があります。このような形態の一つが、資本提携です。
本記事では、資本提携とはどのようなもので、業務提携やM&Aとは何が違うのかを明確にしつつ、メリットやデメリット、手続きの流れなどについて解説します。

資本提携とは？

資本提携とは、複数（通常は2社）の企業がそれぞれの技術やノウハウ、資金などを提供し合い、1社単独では達成することが困難な成果の獲得を目指す提携関係を指します。企業同士の結びつきを強くしたり、将来的なM&Aや合併などを見据えたりするために、経営権を取得しない程度に出資し合うことで強固な協力関係を築きます。

資本提携の仕組み

資本、つまり株式の移動をともなう提携が資本提携です。株式を持ち合う場合もありますが、一方が出資して他方の株式を持つことが一般的です。（上場企業などの大企業がスタートアップやベンチャー企業に出資するケースなどがこれにあたります。）
資本提携を行うにあたっては、出資を受ける側が出資する側に対して株式譲渡や第三者割当増資などを行い、株式を譲渡します。また取得する株式数については、相手の経営権に影響を与えない配慮から、取締役の解任や定款の変更のような特別決議を単独で阻止できない範囲の1/3未満に抑えるのが一般的です。

なお、「資本提携」は法令などにより定義されている言葉ではありません。一方が他方の株式を持つ（あるいは持ち合う）観点から、株式譲渡や株式交換、株式移転のように株式の移動にともない経営権が移動するケースまで資本提携に含まれる場合があります。
また、資本提携と混同されやすいのが、資本参加です。資本参加は、資本提携と同じように一方の企業が出資する出資形態を取っています。その点は両者ともに似ていますが、資本参加の主目的が「出資した企業に対する資金援助」である点が異なります。

資本提携と業務提携の違い

資本提携と業務提携の大きな違いは「提携にともない株式の取得があるかどうか」という点です。
資本提携は、株式を取得する対価として相手側に資本が投入されるのに対し、業務提携は資本の移動を伴わずに、つまり資本関係を築かずに企業が事業を共同に行うことを指します。

資本提携では、相手方の企業が自社の株式を取得すると、企業と株主というさまざまな点で利害関係が一致した強固な関係になります。
これに対して業務提携は、一般的に契約で期限が設けられている場合が多く、提携によるメリットが薄れたと判断した場合は提携を解消できます。
さらに、両者の間で大きな違いがあるのが、シナジー効果です。資本提携も業務提携も、どちらも提携がうまく進めばシナジー効果が現れます。
しかし、資本提携の方が業務提携と比べると、業務以外のさまざまな点でシナジー効果が現れると考えられます。資本のやり取りが発生するため、経営面や財務面も結びつきが強化されます。したがって、これらの面においてもシナジー効果が生じやすくなります。

また業務提携の場合は、提携相手が提携によって増収したとしても、もう一方の企業に対しては直接的には何の影響も及ぼしません。したがって、それぞれの業績に対して何かが生じることはありません。一方、資本提携の場合は提携相手が増収すればするほど、株主側の配当額や株価に影響を与えるため、WIN-WINの関係を築きやすいと言えます。

資本提携とM&Aの違い

資本提携と株式譲渡などのM&Aは、広義的には同じ資本提携のカテゴリーに分類されることがあります。しかし、この両者には大きな違いがあります。それは経営権に関する扱いについてです。資本提携は、M&Aと同じように、株式の取得による資本の移動があります。しかし、資本提携は一般的に経営権の取得に及ばない範囲で株式を取得、各社の独立性を保持します。これに対してM&Aは、相手企業の支配権を取得して組織再編を行うことが目的であるため、経営権を取得できる割合で株式の取得を目指します。この点で、資本提携とM&Aは大きく異なります。

資本提携と業務提携を同時に行う「資本業務提携」

資本提携は、株式の移動をともないます。一方業務提携は、契約にもとづきお互いの技術やノウハウ、生産力などを提供しながら業務におけるシナジー効果の発生を狙います。この両者を同時に行うのが、業務資本提携です。一方（もしくは双方）が株式を保有して資本面で強固なつながりを作り上げると同時に、業務面においても提携し、お互いの経営資源をフルに活用しながらシナジー効果の発生を狙います。
資本業務提携は、経営統合や合併に似ている点もありますが、経営統合については持株会社化してグループ企業を構成する点が異なり、合併についてはどちらかの法人格が消滅してしまう点が異なります。

資本提携における主な株式取得の方法

資本提携は、法令などでその定義が明確にされているわけではありません。一般的には、資本の移動をともないつつ経営権を取得しない範囲で株式を取得しますが、広義的には株式交換や株式移転のように資本の移動にともない経営権が移動する場合も資本提携に含まれる場合があります。

したがってこの章では、資本提携における株式取得の方法として、以下の4つについて解説します。

1. 株式譲渡
2. 第三者割当増資
3. 株式交換
4. 株式移転

1. 株式譲渡

一般的に行われている資本提携で、株式取得の方法として選択されている方法の一つが株式譲渡です。資本を引き受ける側の株主が持っている株式を、資本を投入する側の企業に譲渡することで資本提携が成立します。株式譲渡を行うための具体的な手続きとしては、売り手と買い手の間で株式譲渡契約書を締結し、対価の支払いと引き換えに株主名簿を書き換えれば完了です。
株式譲渡は、経営権が移動しない程度の資本提携で用いられるだけでなく、経営権が売り手から買い手に移動する中小企業のM&Aにおいても、頻繁に用いられているスキームでもあります。

なお、株式譲渡のための取引方法としては、主に以下の3つが挙げられます。

2.第三者割当増資

株式譲渡と並び、一般的に資本提携における株式取得の方法として用いられているもう一つの手法が、第三者割当増資です。株式譲渡が既存の株主が持っている株式を譲渡するのに対し、第三者割当増資の場合は新たに新株を発行し、発行した株式を資本提携の相手に譲渡します。第三者割当を行うと増資されるため、資本提携により業績が上向くメリットがある反面、既存の株主の持株比率が減るため、それによるデメリットが生じる場合があります。

3. 株式交換

株式譲渡の対価として、買い手側の株式（の一部）を付与する方法が株式交換です。売り手側は全株式を買い手側に譲渡するため、完全親子会社を作って組織再編を行う場合などにこの手法が用いられます。なお、株式交換によって完全親子会社になる点は株式譲渡によるM&Aと似ていますが、対価として子会社側の株主が受け取るのが親会社の株式である点が、両者の大きな違いです。この株式交換も広義的には資本提携の一形態と考えられますが、買い手側の完全子会社となるため、経営権は親会社側に移動します。

4. 株式移転

株式移転とは、新設法人に発行済株式のすべてを取得させることにより完全親子会社を形成させる組織再編の手法の一つです。通常は、新設法人を頂点にしてグループ全体を持株会社化する場合などにこの手法が用いられます。こちらも広義的には資本提携の一形態と見なすことができますが、グループ企業として子会社化するため、経営権は親会社である持株会社に移動します。

資本提携のメリット

ではここで、資本提携のメリットについて解説していきます。資本提携によって得られるメリットは、主に以下の3点です。

① 強固な関係を築けるため、シナジー効果を創出しやすくなる
② 各社の独立性が保たれる
③ 経営リスクを抑えてチャレンジしやすくなる

①強固な関係を築けるため、シナジー効果を創出しやすくなる

前述の通り、資本提携は単に業務の一部を提携するにとどまらず、提携相手に株式を譲渡するため、経営面でさまざまなサポートを受けやすくなります。両社の強固な関係性によって、取引条件が有利に進めることができるなど、シナジー効果を発揮しやすい環境になるといえるでしょう。また、提携先が社会的に認知度、ブランド力の高い企業の場合、提携することで自社のブランディング力向上につながる可能性が高まります。出資元企業としても提携先とのシナジーによって自社の株価や企業価値にポジティブな影響が期待できます。

②各社の独立性が保たれる

株主は、その持株比率に応じて、以下の権限を行使することが認められています。

持ち株比率/保有権利の一例

資本提携では、経営の独立性を保つため、譲渡する株式を発行済株式総数の1/3未満に抑えるのが一般的です。お互いに経営上の独立性を保ちながら、強固な関係を築けます。

③経営リスクを抑えてチャレンジしやすくなる

資本提携により資本を受け入れると、資本金額が増えるため財務基盤が強化され、その結果経営リスクを低減できます。このような財務的な側面以外にも、提携企業同士が協力して新規事業に投資を行う際に、双方が協力して投資を行えば金額を抑えることが可能になるため、失敗するリスクを抑えられます。このように、資本提携によってさまざまな点で経営リスクを低減しながら、両社のシナジーによって新たな事業にチャレンジできる点が、資本提携の3つ目のメリットです。

資本提携のデメリット・注意点

今度は反対に、資本提携のデメリット・注意点についてです。資本提携によって生じる可能性のあるデメリットは、主に以下の3点です。

① 一定数の株式購入のために資金が必要になる
② 経営に干渉される可能性はゼロではない
③ 提携解消時に株式買取を求められる

①一定数の株式購入のために資金が必要になる

資本提携を行う場合、多くは株式譲渡や第三者割当増資によって行われます。企業買収程の金額ではないものの、出資する側は当然ながら株式を取得するための資金を用意しなければなりません。自己株式を対価とする株式交換などの場合は資金を新たに用意する必要はありませんが、経営権の移動が起きない資本提携を行う場合には必要です。また、取得した提携企業の株式の株価が下落した場合、含み損のリスクを抱える点にも注意が必要です。

②経営に干渉される可能性はゼロではない

前述のとおり、多くの資本提携では、提携先に譲渡する株式を発行済株式総数の1/3未満に抑えることが一般的です。したがって、相手が持っている株式数が1/3未満であれば、会社経営が困難になるほどの干渉を受けることはありません。しかし他社の資本が入る以上、相手側から経営方針や業績に対して口を挟まれる可能性はゼロではないことも留意点として挙げられます。機密情報などの情報開示も含め、出資比率をどの程度にするかは戦略的にあらかじめ十分に検討する必要があります。

③提携解消時に株式買取を求められる

資本提携を解消するためには、資本を受けた時に譲渡した自社株式を提携相手から買い取らなければなりません。資本として受け入れた資金の大半はすでに設備投資などに形を変えているはずですから、株式の買取資金を全額一括現金で用意するのは大変です。一歩間違えば、会社のキャッシュフローを悪化させてしまうことすら考えられます。提携時の株価と買い戻し時の時価との間に大幅な乖離がある場合は、買い戻し価格をいくらに設定するのかを両者で話し合わなければなりません。その上、話し合いによっては、資本を受けた金額よりも高額で買い取らなければならないケースも十分にあり得ます。したがって、いったん強固に結びついた資本提携を解消するためには、業務的な難しさもさることながら、高額な株式買取資金が必要になる場合が生じます。

資本提携の手続き・流れ

ではここで、実際にどのような手続きや流れを経て資本提携が行われるのかについて解説します。資本提携を締結するための手続きは、主に以下の5つの段階にわけられます。

① 資本提携の目的を明確にする
② 資本提携の相手となる企業を探す
③ 資本提携の詳細について決める
④ 提携条件などについて相手企業と話し合う
⑤ 契約を締結する

①資本提携の目的を明確にする

資本提携を行うにあたり、提携相手を探すより前に何よりもやらなければならないのが、資本提携の目的を明確にしておくことです。
「なぜ資本提携をしたいのか」「本当に資本提携でなければならないのか」「資本提携で何を実現したいのか」「資本提携を経て会社をどのように発展させていきたいのか」などを十分に理解した上で、資本提携の目的をできるだけ明確に数値化しておきます。

またこれと並行し、自社の市場におけるポジションや強みを理解した上で、不足する部分についてもできるだけ正確に把握しておきましょう。提携相手を探す時に相手にアピールするポイントがわかるだけでなく、自社の不足分を補ってシナジー効果が得られやすい理想的な提携相手がどのような企業なのかがわかるはずです。

②資本提携の相手となる企業を探す

業務提携の目的を明確にした上で、次に行うのが資本提携の相手探しです。資本を受け入れる側、投入する側、双方ともに相手の財務状況をある程度理解しておかなければ話を進められません。経営的に苦しい会社に対して「資本提携して自社の株式を買って欲しい」と言ったところで難しいでしょうし、逆に経営状態が相当に悪い会社の株式を買いたいとも思わないでしょう。相手企業の技術力やノウハウ、製品のブランド力や販売能力、財務状況について、外側から眺めるだけでは把握できないため、資本提携の相手探しはM&A仲介会社など企業を熟知する外部の専門家に依頼することで、望む結果を得られやすくなるでしょう。そもそも資本提携が自社にとってベストな選択なのかどうか、様々な提案を受けることができ、選択肢も広がる可能性があるため、外部の専門家に相談することはお勧めです。

③資本提携の詳細について決める

資本提携の相手先となる候補企業が見つかったら、次に行うのが資本提携のゴールをお互いに確認する作業です。まず、資本の出資比率についての取り決めを行う必要があります。前述のとおり発行済株式総数の1/3を超える資本を受け入れてしまうと、会社の経営が難しくなる可能性がありますが、あまりに割合が低すぎる場合は業務提携と等しく、資本提携のメリットである強固な関係構築は望めないでしょう。

また、提携の範囲やお互いの経営資源をどこまで供出できるかについても決めておかなければなりません。経営の一部や総務・開発や製造販売などに関してできるだけ広範囲に、リスクとリターンを天秤にかけながら、どれだけの分野をどの程度お互いが協力し合えるのかを丁寧に詰めていきます。このほか、資本提携の方法（株式譲渡にするのか第三者割当増資にするのかなど）についても話し合うことが必要です。

④提携条件などについて相手企業と話し合う

資本提携の詳細がある程度決まったこところで行うのが、提携相手との交渉です。お互いにとって理想的な資本提携の形が、ピッタリと同じになることはまずありません。話し合いが進むにつれて、お互いの求めるものや意見、考え方などの違いは出てくることがあります。そのため、お互い歩み寄りや、譲れない部分についてはしっかりと主張し、納得がいくまで話し合うことも大切です。

⑤契約を締結する

両者の意見や提携条件などがまとまったら、最後に行うのが契約の締結です。具体的な内容を盛り込んだ資本提携契約書（もしくは資本業務提携契約書）を作成し、契約を締結します。
資本提携は会社法などで定められた明確な定義はありません。そのため、資本提携に関する契約については、たとえそれが一方に有利になる内容の契約であったとしても、当事者間の合意さえあれば契約内容が決定する特徴があります。したがって、最終的な契約を行う際には、弁護士などを交えて十分に内容を理解した上で契約書にサインしなければなりません。なお、契約書には一般的に下記の事項が記されます。

• 契約の目的に関して
• 契約に関する概要（企業の名称・所在地・代表取締役社長の氏名など）
• 業務内容と役割・責任について
• 提携の期間や提携の日程について
• 収益の分配、費用負担に関する条項
• 知的財産権の帰属に関する条項
• 秘密保持の義務について

資本提携の企業事例

最後に、資本提携、資本業務提携の企業事例をご紹介します。

トヨタ自動車といすゞ自動車の資本提携

2021年3月24日、トヨタ自動車といすゞ自動車が資本提携することが発表されました。また同日両社に加えて日野自動車と3社による協業も合わせて発表されました。

ニトリとエディオンとの資本業務提携

2022年4月27日、家電販売などを行うニトリホールディングスは家電量販大手のエディオンに対し資本の10％にあたる金額を投資すると発表しました。

ファンケルとキリンの資本業務提携

2019年8月6日、キリンホールディングスとファンケルは資本業務提携を締結したことを発表しました。

終わりに

企業同士の競争は日々激しさを増しており、どの企業も生き残りをかけてさまざまな方法を模索しています。このような厳しい状況において、他社と強固な関係を築き、開発や投資などのリスクを下げながらシナジー効果によるリターンの最大化を目指して行われるのが資本提携です。資本提携は、資本のやり取りを背景に企業同士の強固な関係を作り上げ、お互いにさまざまなリソースを提供し合ってシナジー効果を生み出します。そのため、提携がうまくいけばかなりの効果が期待できる反面、失敗すると本記事で紹介したような様々なデメリットによりダメージを受ける懸念もあります。したがって、提携相手の選択や契約内容のチェックは慎重に行わなければなりません。事前に業務に精通している仲介会社や弁護士などを交え、提携について多角的に検討していく必要があるでしょう。

著者

M&A マガジン編集部（Ｍ＆Ａ まがじんへんしゅうぶ）

日本M&Aセンター
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