M＆Aを検討している場合、M＆A会社に支払う手数料がどれくらいか気になることも多いだろう。手数料は、M＆A会社によって大きく異なる。各社に手数料体系があり、各社ともそれに従って手数料を算出している。この記事では、M＆A手数料の種類と相場、および優秀なM＆A会社を安く雇うためのポイントについて紹介する。
目次
M＆A手数料の種類と相場
最初に、M＆A手数料の種類と相場を見ていこう。
相談料
相談料は、M＆A会社と契約前に、
「そもそも自社の課題の解決にM＆Aが適切なのか」
「M＆Aを進める流れ」
「買い手企業が見つかる可能性」
「売却代金はいくらくらいになるのか」
などを相談するための費用である。M＆Aの見通しを立てるとともに、M＆A会社の力量や自社との相性を見極めるため、契約前に相談しておこう。
相談料の相場は、0～1万円程度だ。近年は、相談料を無料とするM＆A会社も増えている。
着手金
着手金は、M＆A会社と業務委託契約を締結する際に支払うお金だ。着手金を無料とする会社と、300万～500万円程度とする会社がある。
着手金を支払う段階では、M＆Aの成立は保証されていない。しかし、M＆Aに向けてアドバイザーやコンサルタントが売却企業の資料作成や買い手候補に対する打診などを行うため、着手金はその際の人件費や実費という位置づけになる。したがって着手金は、たとえM＆Aが成立しなくても返金されることはない。
企業価値算定費／企業調査手数料
企業価値算定費は売り手企業が自社の売却価格を算定するために支払う費用で、企業調査手数料は買い手候補企業の各種調査を行うために買い手企業が支払う費用だ。売り手企業、買い手企業のそれぞれがしっかりとした調査を受けて内実を明らかにすることは、M＆Aを成功させるためには欠かせない。金額は0円～数十万円になることが多い。
ただし、企業価値算定費や企業調査手数料は、着手金や月額報酬（後述）との違いがはっきりしない部分もある。したがってこれらを無料とし、着手金・月額報酬に含めている会社も多い。
月額報酬（コンサルタント料）
月額報酬は、アドバイザーやコンサルタントが活動するための人件費・実費として、M＆A会社に毎月支払う報酬だ。月額で0円～100万円程度が相場である。
月額報酬は着手金と同様、M＆Aが成立しなくても返金されない。また、交渉が長引くほど月額報酬が増えることになる。「M＆A成立は難しい」と判断しても、月額報酬を目当てに契約の継続をすすめる悪徳会社もある一方で、近年は月額報酬を請求しないM＆A会社も増えている。
中間報酬（基本合意）
中間報酬は、売り手と買い手の基本合意が締結された際に支払う手数料だ。第1次成功報酬と呼ぶ会社もある。50万～200万円程度、成功報酬の10～20％が相場だ。
基本合意の契約内容は、M＆Aの基本条件や企業調査の期間、最終契約までのスケジュールなどだ。基本合意の後、企業調査や最終交渉が行われるが、その結果M＆Aが成立しないケースもある。その場合も、中間報酬は返金されない。
成功報酬
成功報酬は、最終契約の締結時に支払われる手数料だ。したがって、交渉が最終契約に至らなければ発生しない。金額は、売却価格に一定の料率（1～5％）をかける「レーマン方式」によって算出される。詳しい算定方法は、後述する。
成功報酬額を決めるレーマン方式とは？
成功報酬の算定方法として、M＆Aの売却価格に一定の料率をかけて求めるレーマン方式が、多くのM＆A会社で採用されている。標準的な料率は、下の表のとおりだ。
| 売却価格 | 料率 |
|---|---|
| 5億円以下の部分 | 5％ |
| 5億円超 10億円以下の部分 | 4％ |
| 10億円超 50億円以下の部分 | 3％ |
| 50億円超 100億円以下の部分 | 2％ |
| 100億円超の部分 | 1％ |
売却価格が大きくなるにつれて、料率が下がっていくことがわかる。
気を付けなければならないのは、例えば売却価格が13億円の場合、「13億円は10億円超 50億円以下だから料率は3％、よって13億円×3％=3,900万円」と計算するわけではないことだ。
レーマン方式で手数料を計算する際は、売却額が13億円なら、13億円を「5億円以下の部分」「5億円超 10億円以下の部分」「10億円超 50億円以下の部分」の3つに分ける。次に、その3つの部分の金額にそれぞれの料率をかけたものを合計する。実際の計算は、以下のようになる。
・5億円以下の部分
13億円のうち、「5億円以下の部分」に相当するのは5億円。5億円に5％をかけると2,500万円になる。
・5億円超 10億円以下の部分
13億円のうち、「5億円超 10億円以下の部分」に相当するのは5億円。5億円に4％をかけると2,000万円になる。
・10億円超 50億円以下の部分
13億円のうち、「10億円超 50億円以下の部分」に相当するのは3億円。3億円に3％をかけると900万円になる。
・合計金額
成功報酬は「2,500万円」「2,000万円」「900万円」を合計したものになるため、5,400万円となる。
手数料はM＆A会社により大きく異なる
M＆Aにおける手数料の概略を紹介したが、実際に支払うことになる手数料は、M＆A会社によって大きく異なる。どのような違いがあるか、見ていこう。
成功報酬に最低保証額があるケース
成功報酬の算定は、前述のとおりレーマン方式で行われるのが一般的だ。しかし、M＆A会社によっては成功報酬に最低保証額を設定しているところもある。小規模な案件の場合、レーマン方式による算定では十分な成功報酬を確保できないことがあるためだ。最低保証額は500万～2,500万円程度と、M＆A会社によって幅がある。
売却額に負債などを加えるケース
上の解説では、レーマン方式で成功報酬を算定する際の基準となる金額を「売却額」とした。売却額は、売却が株式譲渡で行われる際は株式価格となり、実際にこの基準を採用しているM＆A会社は多い。
ただし、株式価格以外に以下の基準を採用するM＆A会社もある。
・オーナー受取額基準
オーナー受取額基準では、株式価格に、会社が株主やその親族から借入をしている負債である「役員借入金」を加えたものを基準とする。役員借入金は会社売却の直後に返済されることが多いものの、返済が受けられない場合は、売却によって実際に手にする金額より多い金額を基準として、成功報酬が算定される。
・企業価値基準
企業価値基準は、株式価格に「有利子負債（役員および銀行からの借入金の総額）」を加えたものを基準とするものである。「企業価値は株式価格と有利子負債を加えたもの」とされているため、企業価値基準はフェアと言えばフェアである。しかし、銀行からの借入金は売り手の手元に入らないため、納得できない向きもあるだろう。
・移動総資産基準
移動総資産基準は、株式価格に負債の合計額を加えたものを基準とするものだ。買掛金や前受金の額まで報酬の基準とされるため、これらが多い会社では成功報酬が大きく上がることになる。
レーマン方式のテーブルをアレンジしているケース
レーマン方式のテーブルをアレンジしているケースもある。上のテーブルの「5億円超～100億円以下」の3つの区分をすべて1％ずつ値引きして、代わりに「5億円以下」の部分を6～10％とすることで、売却額が小さくても成功報酬が大きくなるようにしているケースも多い。
着手金や月額報酬、中間報酬などを無料とするケース
着手金や月額報酬、中間報酬などを無料とし、成功報酬のみを受け取る「完全成功報酬型」のM＆A会社も多い。顧客の立場からすれば、実際にM＆Aが成立するまで報酬が発生しない完全成功報酬型は、一見良いように見えるだろう。しかし、デメリットもある。
着手金などがない場合は、M＆Aが成立しない限りM＆A会社には報酬が発生しない。すると、M＆A会社が「何が何でもM＆Aを成立させよう」という気持ちになり、「売り手企業に合った相手」ではなく「M＆Aが成立しやすい相手」を買い手に選ばせてしまうケースがある。その場合、M＆Aは成立したものの、その後の企業統合がうまく行かず、優秀な従業員が流出してしまうといったリスクがある。
そうなるよりは、着手金を支払うことで、準備にしっかり時間をかけ、最適なマッチングを目指すほうがベターだろう。
ただし、「着手金を支払ったのに、結局1社もマッチングしてもらえなかった」といった苦情もある。M＆A会社の中には、着手金を営業マンに対するノルマとしており、ノルマが達成されるとやる気を失くしてしまうところもあるからだ。
したがって、着手金などがあるほうが良いか、ないほうが良いかについては一概には言えない。また、着手金がある場合の成功報酬の合計が、完全成功報酬型の場合の成功報酬よりも高いとは限らない。
優秀なM＆A会社をなるべく安く雇うテクニックとは？
優秀なM＆A会社をなるべく安く雇うテクニックを見てみよう。
1. 手数料以外の要素で2～3社に絞り込む
最初に、手数料以外の要素で「優秀」と思われるM＆A会社を2～3社に絞り込む。絞り込むための情報は、M＆A会社の公式ホームページや、業界に詳しい人の評判、あるいは人からの紹介などによって得られるだろう。
M＆A会社は、手数料が安ければ良いわけではない。自社に最適な売却先が見つからなければ、手数料がどんなに安くても意味はない。まずは、優秀と思われるM＆A会社を探すところから始めよう。
2. 各社に手数料の見積もりを聞く
2～3社に絞り込んだところで、手数料の見積もりを聞く。M＆A会社に直接電話をするのが手っ取り早いだろう。電話の場合は、匿名でも問題なく答えてもらえるだろう。
3. すべての要素を考え合わせて1社に決める
最後に、手数料も含めたすべての要素を考え合わせ、1社に決める。他社と比べて手数料があまりに高い場合は別だが、M＆Aは手数料だけで決めないことが重要だ。
M＆A会社は総合的な観点から決定しよう
M＆Aの手数料は、会社によって大きく異なる。手数料の金額が異なるだけでなく、支払い方法についても着手金などがある会社や、完全成功報酬型の会社などがある。
M＆Aの第一の目標は、「自社にとって最適な相手とマッチングできる」ことだ。したがってM＆A会社を選ぶ際は、手数料だけに囚われず、総合的な観点から検討するようにしたい。
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文・高野俊一（ダリコーポレーション ライター）
