佐鳥電機株式会社（7420）は、2024年5月9日開催の取締役会において、佐鳥電機グループの電動工具並びに園芸器具用トリガースイッチ事業（以下「本事業」）を会社分割により新設会社に承継させた上で、新設会社の発行済株式の全部をオータックス株式会社（神奈川県横浜市、以下「OTAX社」）に譲渡することを決議し、同日、両者間で株式譲渡契約を締結した。
佐鳥電機を分割会社、 新設会社であるSHIBA株式会社（神奈川県横浜市）を承継会社とする簡易新設分割である。
佐鳥電機は、電子部品・電子機器の販売及び、これらに付帯する事業を行う。
SHIBAは、2024年8月設立予定の新会社。電動工具並びに園芸器具用トリガースイッチの開発・設計・製造・販売等を行う。
OTAX社は、産業用スイッチ、端子台、コネクタ、医療機器、金属加工製品（アルミ）の製造・販売を行う。
本会社分割及び本株式譲渡の背景・理由
佐鳥電機は、グループ全体の売上成長性と資本収益性を中長期的に向上させることを目的に、事業ポートフォリオの見直しを進めていた。その過程で、本事業が保有する技術力や顧客との強固な関係性等の強みを最大限活用するためには、産業用スイッチの製造・販売メーカーとして強みを有するOTAX社に事業を譲渡することで更なる成長につながると判断した。
佐鳥電機とOTAX社との間で本事業の承継に関して継続的に協議を行ってきたが、2024年5月9日、株式譲渡契約の締結に至った。
佐鳥電機は、本会社分割及び本株式譲渡の実行により、OTAX社に本事業を円滑に移管する。なお、本会社分割及び本株式譲渡に伴い、本事業に属する契約のうち、佐鳥電機の子会社である香港佐鳥有限公司が当事者となる契約についても、OTAX社の香港子会社に対して承継する。
会社分割
佐鳥電機を分割会社とし、新設会社であるSHIBAを承継会社とする簡易新設分割。 新設会社は、本会社分割に際して、普通株式100株を発行し、その全てを分割会社である佐鳥電機に割当交付する。
株式譲渡
佐鳥電機が取得する新設会社の発行済株式の全部をOTAX社に譲渡し、OTAX社の子会社とする。
なお、新設会社の商号については、株式取得後OTAX社にて変更を予定している。
譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
異動前の所有株式数：100株（議決権所有割合 100％）
譲渡株式数：100株（100％）
譲渡価額：100百万円
異動後の所有株式数0株（議決権所有割合 0％）
本会社分割及び本株式譲渡の日程
取締役会決議日：2024年5月9日
株式譲渡契約締結日：2024年5月9日
新設分割効力発生日：2024年8月30日（予定）
株式譲渡実行日：2024年8月30日（予定）
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（提供：日本M&Aセンター）
