株式会社GENDA（9166）は、同社の連結子会社である株式会社GENDA GiGO Entertainment（東京都港区）、株式会社GENDA Games（東京都港区）、Kiddleton, Inc. （米国テキサス州以下「Kiddleton」）、株式会社アレスカンパニー（東京都港区）、プレビ株式会社（茨城県日立市）との間で、組織再編（子会社の異動・会社分割・合併）を行うことについて、2024年4月23日開催の取締役会において決議した。
GENDA GiGO Entertainmentは、アミューズメント施設の企画・運営、飲食店施設の企画・運営、ミニロケ事業 等を行う。
GENDA Gamesは、アミューズメント関連製品のレンタル・販売事業、ミニロケ事業、オンラインクレーンゲーム事業 等を行う。
Kiddleton, Inc. は、米国におけるキッズプレイゾーン施設の運営、米国におけるミニロケ事業 等を行う。
アレスカンパニーは、プライズの企画・製造・卸売 等を行う。
プレビは、アミューズメント施設運営 等を行う。
本組織再編の目的
本組織再編は、アミューズメント施設運営事業を株式会社GENDA GiGO Entertainmentへ、アミューズメント関連製品のレンタル・販売事業をアレスカンパニーへ集約することで、GENDAグループのアミューズメント事業における収益力の強化等を図る目的で実施する。
本組織再編の要旨
Kiddletonを株式譲渡の方法をもってGENDA GiGO Entertainmentの子会社へ異動し、GENDAGamesのミニロケ事業及びプレビを、それぞれ吸収分割及び吸収合併の方法をもってGENDA GiGO Entertainmentへ統合する。また、GENDA Gamesのアミューズメント関連製品のレンタル・販売事業を吸収分割の方法をもってアレスカンパニーへ統合する。
各社の概要
GENDAからGENDA GiGO EntertainmentへのKiddleton株式の譲渡
譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
異動前の所有株式数：1,000株（所有割合100%）
譲渡株式数：1,000株
異動後の所有株式数：0株（所有割合0%）
※譲渡価額につきましては非開示。
譲渡の日程
（1）取締役会決議日：2024年4月23日
（2）契約締結日：2024年4月23日
（3）取引実行日：2024年5月1日（予定）
GENDA Gamesからアレスカンパニーへのアミューズメント関連製品のレンタル・販売事業の吸収分割
本件については、株式会社東京証券取引所が定める「子会社等の合併等の組織再編行為」にかかる適時開示軽微基準の範囲内であり、任意で開示するものであることから、一部事項について記載を省略する。
本吸収分割の方式
GENDA Gamesを分割会社とし、アレスカンパニーを承継会社とする吸収分割。
本吸収分割に係る割当ての内容
GENDAがGENDA Games及びアレスカンパニーの全株式を保有しており、本吸収分割に際して、株式その他金銭等の割当ては行わない。
アレスカンパニーが承継する権利義務
アレスカンパニーは、効力発生日における、GENDA Gamesのアミューズメント関連製品のレンタル・販売事業に関する資産、債務、契約その他権利義務を吸収分割契約書に定める範囲において承継する。
本吸収分割の日程
（1）取締役会決議日（分割会社及び承継会社）：2024年4月23日
（2）契約締結日：2024年4月23日
（3）吸収分割実行日：2024年6月1日（予定）
GENDA GamesからGENDA GiGO Entertainmentへのミニロケ事業の吸収分割
本件については、株式会社東京証券取引所が定める「子会社等の合併等の組織再編行為」にかかる適時開示軽微基準の範囲内であり、任意で開示するものであることから、一部事項について記載を省略する。
本吸収分割の方式
GENDA Gamesを分割会社とし、GENDA GiGO Entertainmentを承継会社とする吸収分割。
本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割の分割対価として、GENDA GiGO EntertainmentよりGENDA Gamesに対して金銭を交付する予定。具体的な金額については非開示。
GENDA GiGO Entertainmentが承継する権利義務
GENDA GiGO Entertainmentは、効力発生日における、GENDA Gamesのミニロケ事業に関する資産、債務、契約その他権利義務を吸収分割契約書に定める範囲において承継する。
本吸収分割の日程
（1）取締役会決議日（分割会社及び承継会社）：2024年4月23日
（2）契約締結日：2024年4月23日
（3）吸収分割実行日：2024年6月1日（予定）
GENDA GiGO Entertainmentによるプレビの吸収合併
本件については、株式会社東京証券取引所が定める「子会社等の合併等の組織再編行為」にかかる適時開示軽微基準の範囲内であり、任意で開示するものであることから、一部事項について記載を省略する。
本合併の方法
GENDA GiGO Entertainmentを存続会社、プレビを消滅会社とする吸収合併。
本合併の日程
（1）取締役会決議日：2024年4月23日
（2）契約締結日：2024年4月23日
（3）合併実行日：2024年6月1日（予定）※本合併は略式合併の方法により行う。
本組織再編後の状況
本組織再編に伴うGENDA、GENDA GiGO Entertainment、アレスカンパニー、Kiddleton及びGENDA Gamesの名称、所在地、代表者の役職・氏名、資本金及び決算期の変更は予定はない。純資産及び総資産は未定。
事業内容の変更
| 当事会社 | 本組織再編前 | 本組織再編後 |
|---|---|---|
| GENDA GiGO Entertainment | アミューズメント施設の企画・運営 飲食店施設の企画・運営 ミニロケ事業 等 |
（変更なし） |
| アレスカンパニー | プライズの企画・製造・卸売 等 | プライズの企画・製造・卸売 アミューズメント関連製品のレンタル・販売事業 等 |
| Kiddleton | 米国におけるキッズプレイゾーン施設の運営 米国におけるミニロケ事業 等 |
（変更なし） |
| GENDA Games | アミューズメント関連製品のレンタル・販売事業 ミニロケ事業 オンラインクレーンゲーム事業 等 |
オンラインクレーンゲーム事業 |
（提供：日本M&Aセンター）
