新都ホールディングス株式会社（2776、以下「新都HD」）は、2024年4月18日開催の取締役会において、新都HDを株式交付親会社とし、株式会社北山商事（長野県長野市）を株式交付子会社とする株式交付を実施することを決議し、株式交付計画を作成した。
なお、新都HDは、会社法第816条の4第1項の規定に基づき、簡易株式交付の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本株式交付をおこなう予定。
新都HDは、廃プラスチック・廃金属のリサイクル、酒類・食品の輸出を行う。
北山商事は、鉄・非鉄金属のリサイクル、廃棄物処理、解体工事を行う。
本株式交付の目的
新都HDは金属リサイクル事業の仕入れの約70％を北山商事からおこなっており、貿易事業の一層の拡大を図るため、主要取引先である北山商事を被買収候補として2023年8月頃より交渉を重ね、株式取得による子会社化することで合意に至った。
新都HDは、北山商事と合弁で廃金属仕入れ輸出を主業とする総合リサイクル企業を目指した、北都金属新材料株式会社を2022年12月15日設立し、営業展開している。今後、両社の企業規模の拡大やコストの削減、新たな市場開拓や顧客との新規取引開始、売上や利益の増加を期待できることから、株式交付による子会社化の実施に至った。
本株式交付の方式
新都HDを株式交付親会社、北山商事を株式交付子会社とする株式交付で行う。本株式交付は、会社法第 816 条の 4 第1項の規定に基づき、簡易株式交付の手続により新都HDの株主総会の決議による承認を受けずにおこなうことを予定している。
また、新都HDは、本株式交付に係る株式交付子会社の株式の譲渡の申込期日である2024年5月9日までに、北山商事の株主との間で、北山商事の発行済株式 1,000 株のうち 501 株について、新都HDが本株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の総数として譲渡しを受ける旨の総数譲渡し契約を締結することを予定。
本株式交付に係る割当ての内容（株式交付比率）
新都HDは、北山商事の普通株式 1 株に対して、新都HDの普通株式 12,375.25 株を割当て交付する。なお、新都HDが本株式交付により北山商事の株式に係る割当てとして交付する新都HDの普通株式は、全て新都HDが新規に発行する株式。また、新都HDが譲り受ける北山商事の普通株式は 501 株で、新都HDが北山商事に割当てる新規発行株式は 6,200,000株 2024年1月31日時点における新都HDの発行済株式総数 31,966,100 株に対する割合は19.39％となる。
本株式交付の日程
株式交付計画承認の取締役会決議日：2024年4月18日
株式交付子会社の株式の譲渡の申込期日：2024年5月9日
株式交付の効力発生日：2024年5月15日
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（提供：日本M&Aセンター）
