株式会社セラク（6199）は、2024年4月16日開催の取締役会において、AND Think株式会社（愛知県名古屋市）の発行済株式の一部を取得し、その後、セラクを株式交換完全親会社とし、AND Thinkを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、下記のとおり、株式譲渡契約及び株式交換契約を締結した。
セラクは、企業へのITアウトソーシングサービスを展開する企業である。
AND Thinkは、IT ソフトウェア受託開発事業、その他 IT 関連事業を行う。
本株式取得及び本株式交換の目的
セラクはこれまで持続可能な社会の実現に向け、IT システムの構築から運用まで請け負うシステムインテグレーターとして、また、近年急速な成長を遂げている DX 市場においてはカスタマーサクセス領域でポジションを確立し、この両輪にて業績の拡大及び社会的責任を果たしてきた。また、今期は「構造改革元年」として位置づけており、同業のパートナーとの協業による案件獲得を積極的に推進することで、収益の拡大を目指している。
AND Thinkは、2019年10月に創業し、「自分たちにできる『何か』を『考える』」をミッションに掲げ、その高い開発力と技術力で、製造業の業務システムを中心としたソフトウェアの受託開発、また昨今は DX 領域にも事業を拡大、高い実績を積み重ねている。
今回の株式取得により、高い開発力及びノウハウを有するAND Thinkがセラクグループに参画することで、エンジニアリソースの共有による受託可能な技術領域の拡大、相互に技術ナレッジの共有化を図ることで品質の向上など、両社の市場での競争優位性の確保が可能と考えている。
また、セラクはこれまで「Salesforce、tableau などの SFA 領域」「COMPANY、SAP といったエンタープライズ ERP パッケージなどの SaaS 領域」「ローコード／ノーコードなどの領域」に積極的に取り組んできた。これらの高い需要が期待できる高付加価値サービス領域での連携を図ることで、DX 事業の更なる発展を目指す。
これらを総合的に勘案した結果、セラクグループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うこととした。
本株式取得及び本株式交換の方式
セラクは、AND Thinkの発行済株式総数400株のうち、本株式取得により320株を取得し、残り80株を本株式交換により取得することで、AND Thinkをセラクの完全子会社とする予定。
セラクは、2023年11月15日付で公表した「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ」のとおり、自己株式の取得を進めており、取得した自己株式を有効に活用するため、株式交換の手法を併用することとした。
本株式取得の取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
①異動前の所有株式数：－株（議決権所有割合－％）
②取得株式数：普通株式 320 株（議決権所有割合 80％）
③取得価額：
相手先との合意により非公表。なお、取得価額は第三者機関の評価算定報告書を勘案し、双方協議の上、合理的な調整のもと算定している。
④異動後の所有株式数：320 株（議決権所有割合 80％）
本株式取得の日程
取締役会決議日：2024年4月16日
株式譲渡契約の締結日：2024年4月16日
株式譲渡実行日：2024年5月7日（予定）
本株式交換の日程
株式交換契約締結の取締役会決議日：2024 年4月16日
株式交換契約の締結日：2024年4月16日
株式交換効力発生日：2024年5月7日（予定）
【システム・組込ソフト開発・情報処理支援業界のM&A・事業承継の動向はこちら】
（提供：日本M&Aセンター）
