株式会社ラストワンマイル（9252）は、2024年4月10日開催の取締役会において、2024年6月3日を効力発生日として、同社を株式交換完全親会社とし、株式会社CITV(東京都千代田区)を株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、本株式交換の効力発生後にCITVを分割型会社分割の新設分割により分社化し、さらに、本新設分割の効力発生後にCITVの株式を2024年4月10日現在におけるCITVの株主に対して譲渡する一連の取引(以下、本株式交換、本新設分割及び本株式譲渡をあわせて「本件取引」)を実施することを決議し、同日、CITVとの間で株式交換契約を、CITV株主との間で株式譲渡契約を締結した。
なお、本株式交換については、ラストワンマイル及びCITVそれぞれの臨時株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受けることを前提としている。また、本件取引の実行により、本新設分割により設立される新設分割設立会社（以下「新CI」）は、ラストワンマイルの完全子会社となる予定。
ラストワンマイルグループは、株式会社ラストワンマイルと連結子会社5社でアライアンス事業、リスティング・メディア事業、ECサイト事業、コンタクトセンター事業及びその他事業(集合住宅向け無料インターネットマンション事業等)を主たる事業とする。
CITVは、首都圏、関西圏を中心に集合住宅向けインターネット(無料インターネットマンション)事業(以下「取得対象事業」)並びにMecha-Tok事業、住宅設備販売事業、決済サービス事業、ENECTRON:水発電販売事業及びコストコンサルティング事業(以下、取得対象事業を除くCITVの事業を総称して「非取得対象事業」)を運営している。
本株式交換の目的
ラストワンマイルは、CITVの集合住宅向けインターネットを取得対象事業として本件取引により取得することを予定している。 CITVは、同事業を、市場が未成熟であった10年以上前から運営しているため、豊富な運営ノウハウ、多数の顧客及び不動産事業者等とのネットワークを有する。
ラストワンマイルグループは、次の一つの柱として同事業の拡大を加速させるため、本件取引を行うものである。
なお、本株式交換の効力発生を停止条件として2024年6月3日を効力発生日(予定)として、CITVが取得対象事業に関して有する権利義務を承継対象権利義務とする本新設分割を行うとともに、本株式交換及び本新設分割の効力発生を停止条件として、2024年6月3日(予定)に新設分割会社であるCITV(非取得対象事業)の全株式をCITV株主に対して譲渡を行う予定である。
本株式交換を含む本件取引の日程
①本株式交換契約及び本株式譲渡契約締結、取締役会決議日：2024年4月10 日
②本株式交換契約及び本株式譲渡契約締結日：2024年4月10 日
③株主総会基準日公告日：2024 年3月2 6 日
④株主総会基準日：2024 年4月10 日
⑤臨時株主総会開催予定日：2024年5月下旬 予定
⑥本株式交換実施予定日(効力発生日：2024年6月3日 予定
⑦本新設分割 実施 予定日(効力発生日：2024年6月3日 予定
⑧本株式譲渡実行日：2024年6月3日 予定
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（提供：日本M&Aセンター）
