株式会社ツルハホールディングス（3391）、イオン株式会社（8267）及びウエルシアホールディングス株式会社（3141）は、経営統合の協議を開始することに合意し、資本業務提携契約を締結することを決定した。
ツルハグループ（ツルハHD並びにその連結子会社14社及び非連結子会社1社（2023年11月15日現在）で構成される企業グループを）は、医薬品や化粧品だけでなく、食品や日用雑貨等の多種多彩な商品を取り扱い、地域の皆様の日常の生活に密着した多店舗ドラッグストア事業者として、主要な店舗を全国の人口の5割強が生活する地方圏に展開する。
ウエルシアHDは、「調剤併設」、「カウンセリング」、「深夜営業」及び「介護」を軸としたビジネスモデルを進化させつつ、従業員の専門知識を生かしたカウンセリングと丁寧な接客、地域性にこだわりを持った品揃え、サービスの充実により、近隣地域生活者の健康や美容、そして豊かな暮らしをサポートする店舗づくりを目指し、北海道から沖縄まで展開する。
【資本業務提携等の目的及び理由 】
ツルハHD、イオン及びウエルシアHDは、医療格差、健康格差及び地域間格差の拡大が大きな社会問題となる中、ドラッグストア業界においては、出店余地の減少、薬価の引き下げ、価格競争の激化等、事業環境の厳しさは増す一方であるものの、このような環境下においても、誰もがヘルス＆ウエルネスのサービスを等しく受けられる社会を実現するためには、既存の業態の枠組みの中での成長にとどまらず、自らの業態の抜本的な変革を推進していく必要があると考えるに至った。
このような認識の下、ツルハHD、イオン及びウエルシアHDは、各社の持つ経営資源を最大限に活用し、連携することにより、様々な分野でシナジーを発揮して、日本最大のドラッグストア連合体を創成し、競争力の獲得、アジアNo.1のグローバル企業への成長を目指すとともに、そこで働く従業員の限りない成長機会を創出し、もって地域生活者のより高次なヘルス＆ウエルネスの実現を目的として、本資本業務提携契約を締結し、経営統合の協議を開始することとした。
本資本業務提携契約は、人々のヘルス＆ウエルネスへの貢献において共通の理念を有するツルハHD、イオン及びウエルシアHDが、三当事者間の尊敬と信頼による強いパートナーシップに基づき、相互の企業価値向上のために、ドラッグストア連合体の構築を図るものである。
【業務提携の内容】
本資本業務提携契約において合意している業務提携の範囲は以下のとおりである。実際の実行項目の選択、時期及び条件等の詳細については、別途、ツルハHD、イオン及びウエルシアHDの間で誠実に協議し、決定していく。
（ⅰ）店舗開発、調剤併設化等に関する相互協力
（ⅱ）商品や電力の仕入れ・開発等の相互協力
（ⅲ）物流効率化の相互協力
（ⅳ）決済・ポイントシステム・デジタルマーケティング・保険等に関する提携
（v）プライベートブランド商品の共同開発や相互供給の推進
（ⅵ）DX・ECの推進等に関する相互協力
（ⅶ）経営ノウハウの交流
（ⅷ）フード＆ドラッグ業態の研究と推進
（ⅸ）人材及び人事情報の交流
【資本提携の内容】
本資本業務提携契約に基づく資本提携に係る合意は、概要、以下の①の取引を実施することの最終的な合意、並びに、以下の②及び③の各取引に関する基本的な合意をその3 内容とする。
これらの各取引が完了した場合、ウエルシアHDはツルハHDの完全子会社としてツルハグループに入り、また、ツルハHDはイオンの連結子会社となるとともに、イオングループのヘルス＆ウエルネス事業の中核子会社となる。
① イオンは、ツルハHDの普通株式を追加取得し、ツルハHDを持分法適用関連会社とする。
② ツルハHD及びウエルシアHDは、ツルハHDを親会社とし、ウエルシアHDを完全子会社とする株式交換の方法による経営統合を行う。なお、本資本業務提携契約の目的を達成するためのより良い方法がある場合、合意の上、他の方法を採ることができる。
③ 上記②の完了後、イオンはツルハHD株式に係る議決権割合が過半数以上51％未満となる範囲で追加取得することにより、イオンがツルハHDを連結子会社とする。
ツルハHD、イオン及びウエルシアHDは、本資本業務提携契約の締結以降、遅くとも2027年12月31日までに、上記②及び③の取引について最終合意し、当該最終合意に係る契約を締結することを目指し、誠実に協議・交渉することを合意している。
【本資本業務提携契約の締結に至った経緯】
ツルハHD、イオン及びウエルシアHDは、日本のみならずアセアンをはじめとするグローバル規模において、人々の未病、予防、治療に従事し、健康寿命の延伸に貢献することにより、地域生活者のより高次なヘルス＆ウエルネスを実現するため、本資本業務提携契約を締結し、経営統合の協議を開始することに合意した。
なお、ツルハHD、イオン及びウエルシアHDにおいて、前記「（2）資本提携の内容」に記載している②及び③の各取引につきましては、その手法及び条件等に関して最終合意に至っておらず、現時点では決定していない。今後最終合意に係る契約の締結を目指し、各取引の対価や上記目的の達成のためのより良い方法の可能性も含めて、ツルハHD、イオン及びウエルシアHDで誠実に協議・交渉していく。
【イオンによるオアシスからの株式取得等】
イオンは、オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッドが運用するファンドから、その保有するツルハHD株式6,600,000株（議決権比率：約13.6％、取得価額：102,300,000,000円）を取得することを含む以下の各取引の実施により、ツルハHDを持分法適用関連会社とする予定。
① まず、イオンは、本件株式取得に先立ち、2024年3月5日（予定）までに、イオンが保有するツルハHD株式の一部である3,530,000株（議決権比率：約7.3％）を野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）に売却する。
② その後、イオンは、2024年3月13日（予定）までに、オアシスから本件株式取得を実行することにより、イオンが保有するツルハHD株式の議決権比率を19.9％とする。
③ その後、イオンは、法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等を取得したことを条件に、ツルハHD株式を保有する者（野村證券を含みますが、これに限りません。）より、上記①で野村證券に売却した株式数と同数のツルハHD株式を4 取得する予定。
上記①から③の各取引の実施により、イオンが保有するツルハHD株式の議決権比率は約27.2％となり、ツルハHDはイオンの持分法適用関連会社になることが見込まれる。
なお、イオンが上記②及び③の取引によりツルハHD株式を取得することは、それぞれ議決権ベースで5％以上の取得となり、金融商品取引法第167条第1項及び同法施行令第31条に規定する「公開買付けに準ずる行為として政令で定める買集め行為」に該当する。
また、後記「Ⅲ.主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動」に記載のとおり、上記①から③の各取引において、①の予定日である2024年3月5日（予定）、及び、②の予定日である2024年3月13日（予定）に、ツルハHDの主要株主の異動が発生する見込みである。
【本資本業務提携の日程】
ツルハHD及びウエルシアHD：取締役会決議日、イオン：代表執行役決定日 2024年2月28日
本資本業務提携契約の締結日 2024 年2月28日
イオンによるオアシスからの本件株式取得 2024年3月13日
（提供：日本M&Aセンター）
