会社をたたむには費用がかかる？手続きや検討ポイントを解説

毎年、多くの会社が設立されている一方で、近年はその数を上回る会社が廃業を余儀なくされています。

しかし廃業、つまり会社をたたむということは、従業員や取引先、顧客などあらゆるステークホルダーに大きな影響をもたらします。そのため経営者には、廃業という大きな決断を行う前に、会社を存続させる方法をあらゆる角度で検討することが求められます。

本記事では、もし廃業を決断した場合にどのような手続きや費用が発生するのか、そして会社をたたむ以外の選択肢について解説します。

「会社をたたむ」とは？

「会社をたたむ」とは、解散・清算の手続きを経て会社を廃業することです。
会社を作るときには株主から出資を募り、それを資本金として会社を設立登記し、そして事業をスタートしますが、この逆のプロセスです。

人が生まれれば出生届を出して、自然人として認められます。これと同じように、設立登記を法務局に提出することで、私たち自然人とは別に権利義務を認められた「法人」が誕生します。

法人は何年でもこの世に存在し続けることが可能ですが、その多くは株主である経営者が抱えるさまざまな事情によって「会社をたたむ」と決断されています。

会社をたたむ理由

経営者が会社をたたもうと判断する理由として、多く挙げられるのは主に以下の4つです。

①経営者が高齢で引退を考えている

最もイメージしやすく、実際に多いのは経営者の高齢化です。

中小企業の多くは、経営者自身のマンパワーやカリスマ性に依存する属人性の高い経営が行われています。そのため、高齢化による意欲・体力の低下は引退を考えるきっかけとなりやすいのです。

②適切な後継者が見つからない

事業を承継する適切な後継者がいない場合も、会社をたたむ理由になります。
例え経営者が高齢でも、若くて優秀な人材に経営をバトンタッチできれば、自身は会社経営をサポートする側に回ることもできます。
しかし、経営を任せられる適切な後継者がいなければ、会社をたたむという選択肢が上がってくるでしょう。

このような場合に急な病気や事故などで業務ができなくなってしまったら、従業員や取引先などに迷惑をかけることになってしまいます。
そのため健康で元気なうちに、後継者不在を理由に会社をたたむと決断される場合もあります。

③債務超過を解消できる見込みがない

会社の負債が資産を上回る「債務超過」が続き、解消できる見込みがないと判断し、会社をたたむ選択をする場合もあります。
毎年債務超過が続けば、累積赤字は増加する一方です。

こういった場合には、被害がこれ以上大きくならないうちに個人資産を切り崩して会社を清算するケースもあります。

④資金調達が難しい

資金調達が難しくなったことから、会社をたたむ選択をする場合もあります。定期的に設備投資が必要な場合には、資金を金融機関からの借入金で調達するケースは珍しくありません。

しかし、経営者の高齢化や収益の減少などを背景に資金調達が難しくなってしまうと、設備投資が思うように進められなくなります。その結果、事業の継続が難しいと判断され、会社をたたむ場合があるのです。

会社をたたむ際の流れ・手続き

会社をたたむと判断した後の流れを、手順に沿って解説していきます。

1. 事前準備
2. 取締役会・株主総会での決議
3. 解散・清算人の選任と登記
4. 会社解散の届出
5. 会社解散の公告
6. 決算書類の作成・確定申告
7. 残余資産の整理
8. 決算報告書の作成
9. 清算結了の登記・確定申告

1. 事前準備

会社をたたむという意思決定が行われたら、会社の事業活動を終了するための準備を行います。

従業員や取引先企業への説明
従業員や取引先に対して、会社をたたむことになった旨やその経緯、廃業するまでの今後の予定について説明します。
特に従業員に対しては、「いつまで雇用が継続されるのか」や「退職金などの特別手当の支払いはどうするのか」など、丁寧に説明を尽くすことが大切です。

金融機関への説明
金融機関にも同様の説明を行うとともに、金融機関からの借入金が残っている場合は、その返済方法などについて説明します。
売掛金や未収入金などの債権の入金が、期日通り振り込まれていることを確認しつつ、買掛金や未払金などの債務の支払いも期日通り行います。

各種退会・解約手続き
会社が加入していた商工会や法人会などは退会し、生命保険や損害保険などの解約手続きも廃業日までに完了するように準備します。

2. 取締役会・株主総会での決議

業務を終了するための準備がある程度進んだ段階で、臨時株主総会を開催し、会社をたたむための「解散決議」を行います。
なお、この解散決議は普通決議ではなく、特別決議で行われなければなりません。
特別決議にあたっては、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の2/3以上の賛成が必要となります（会社法309条2項）。

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3. 解散・清算人選任と登記

解散決議が行われた後、清算人の選任決議を行います。
解散決議が完了すれば、会社の営業活動が終了して清算会社となります。それにともない取締役が退任するため、代わりに清算業務を執行する清算人を選出する必要があります。

なお、定款に特別の定めがなく、株主総会決議でも清算人選任の決議が行われなかった場合は、取締役が清算会社の清算人になります。
また清算人が複数人の場合は、代表清算人を選任しなければなりません。

株主総会で解散の決議と清算人の選任が完了した後、2週間以内に、解散登記と清算人登記を行う必要があります。

主な必要書類

株主総会議事録・株主名簿
解散登記の場合には、株主総会で解散の決議と清算人の選任が行われた旨を記載します。また、株主総会での決議が会社法の要件を満たしているか確認するために株主名簿を作成し、持株数・議決権数・議決権数の割合などを記載します。

決算報告書
清算人の選任登記を行う際には、登記官が定款の記載内容を確認する必要があるため、登記申請書類に添付します。

清算人の就任承諾書
清算人が取締役でなく、定款で定められた者や株主総会の決議で定められたものが就任する場合は、定款に加えて就任承諾書を提出します。

印鑑届出書
清算人に就任した人が、会社清算までの間に使用する印鑑を届け出ます。これまで使用してきた社印を届け出るケースが一般的です。

もし2週間を過ぎて解散登記が行われない場合、法人住民税などの納付義務が生じ、法人税等の確定申告を行う必要があります。登記上では会社が存在し続けるため、会社の存在を利用したトラブルに巻き込まれる可能性が残るなど、さまざまな問題が生じるため注意が必要です。

4. 会社解散の届出

解散と清算人の登記が完了したら、「異動届出書」と「登記事項証明書」を作成・準備して、解散のための処理が必要な各公的機関公的機関に提出します。提出先は、主に以下の2つに分けられます。

税務署など確定申告に関するもの

法人の確定申告に関する書類はできるだけ速やかに作成し、以下の機関に提出します。

社会保険・雇用保険に関するもの

期日内に、それぞれの届出先に書類を提出する必要があるため、注意が必要です。

社会保険に関する書類：解散登記が完了してから5日以内
雇用保険に関する書類：退職日から10日以内
労働保険に関する書類：事務所を閉鎖してから50日以内

そのほか必要書類

謄本
会社の清算を届け出る場合は、清算結了登記後の閉鎖謄本が添付書類として必要です。

5. 会社解散の公告

会社をたたむことを債権者が知らないままでいると、債権者の持つ債権が消滅してしまう恐れがあります。
そのため清算人、国が発行している官報という機関紙、もしくは個別の催告を通じて、会社を解散させる旨を公告をしなければなりません。ここで債権者に対して債権を申し出ることを呼びかけます。

官報で公告を行ってから2ヶ月以上は債権者の申し出を設ける必要があります。

6. 決算書類の作成・確定申告

最終的に会社にどれだけの財産が残るのかを確定させて株主への分配を行うために、決算書類の作成と確定申告を行わなければなりません。

会社が解散した場合、事業年度開始日から解散日までがひとつの事業年度とみなされるため、まずこの期間で決算書類を作成して解散日から2ヶ月以内に確定申告を行い、それにもとづいて算出された税金を納税します。

それ以降は、解散日の翌日からの1年間を1事業年度とみなし、こちらも同様にこの期間で決算書類の作成・確定申告・納税を事業年度の末日から2ヶ月以内に済ませます。1年以内に残余財産が確定すれば清算事業年度の確定申告は1回で済みますが、財産の処分や現金化などに時間がかかるようであれば、何度もこの清算確定申告を行わなければなりませんので要注意です。

7. 残余資産の整理

残余財産とは、清算手続きをして債権者に債務の支払いをしたあとに会社に残った資産を指します。
清算人が債務の支払いをすべて終え、残余財産が確定したあとには、会社の株主に残余財産を分配しなければなりません。

そして株主に残余財産を分配するには、それらをすべて現金にしなければなりません。

次のケースでは換金するまでに時間を要することが多いため、債権者と話し合いながら専門家のアドバイスをもとに計画的に支払いを進めなければなりません。

・非上場企業の株式や立地が良くない土地などが資産に含まれている場合
・現金や売掛金などの流動資産よりも固定資産の方が多い場合

これらの整理が済んで、残った財産を株主に分配すれば残余財産の整理は終了です。

8. 決算報告書の作成

残余財産の分配が終了次第、最後の決算報告書を作成します。この後に株主総会を開催して、株主の承認を得ます。

9. 清算結了の登記・確定申告

株主総会で清算結了の決算報告書が承認されてから2週間以内に、法務局で清算結了の登記を行わなければなりません。登記が完了すると法人は消滅し、会社の登記簿謄本は閉鎖されて、以後は「閉鎖謄本」と扱われるようになります。

またこの登記申請と並行して、最後の清算確定申告のための準備を行います。残余財産確定後の清算確定申告は、残余財産が確定してから1ヶ月以内に行わなければなりません。

こうして確定申告と納税を済ませて、最後に税務署等に清算結了届を提出すれば、会社をたたむ一連の作業が完了します。

主な必要書類

株主総会議事録・株主名簿
清算結了登記の場合には、株主総会で清算結了の決算報告書が承認された旨を記載します。また、株主総会での決議が会社法の要件を満たしているか確認するために株主名簿を作成し、持株数・議決権数・議決権数の割合などを記載します。

決算報告書
清算結了登記を行う際には、決算報告書を作成し、登記申請書類に添付します。税務署に提出する決算書類とは異なるため注意が必要です。

謄本
会社の清算を届け出る場合は、清算結了登記後の閉鎖謄本が添付書類として必要です。

会社をたたむ際に必要となる主な費用

会社をたたむ際、必要となる主な費用の内訳は、以下のとおりです。

会社をたたむと判断する前に検討すべきこと

最後に、廃業という大きな決断を行う前に、いま一度検討しておくべきことをご紹介します。

会社をたたむデメリットを正しく理解しているか

一旦会社をたたんでしまったら、元に戻すことはできません。法人格は消滅し、これまで積み上げてきた社会的な信用やブランドなどがすべてなくなってしまいます。

また、従業員やその家族、顧客や取引先などあらゆるステークホルダーに大きな影響を及ぼします。そしてこれまでご紹介してきたように、一連の手続きや、それぞれの場面で費用が発生します。

会社をたたむと決断したからといって、次の日から自動的に清算されるわけではありません。本記事でご紹介したようなデメリット・必要な準備を含めて、早期から慎重に検討することが大切です。

従業員・取引先に伝えるタイミング・伝え方

会社をたたむことが決まったら、従業員や取引先にどのようなタイミングで伝えるのが良いのかをじっくりと考えておきましょう。

タイミングが早すぎると従業員のモチベーションに影響を及ぼす、あるいは取引先が早期に取引停止を行うことで、収益が想像以上に落ち込んでしまう、というケースも十分考えられます。

関係者に伝えるタイミング、そして伝え方は、会社の状況に合わせて良く考える必要があります。

休眠会社という選択肢

「デメリットも考えたら、会社をたたんで良いのかどうか分からなくなってしまった」という人や、「万が一の場合のことも考え、今は判断を保留したい」と思われる人もいらっしゃるはずです。

そのような場合、1つの選択肢として挙げられるのは、会社をたたまずに休眠会社として存続させることです。
事業を行っていなくても、毎年の確定申告は必要となりますが、税金などの維持費を最低限に抑えることができます。

また後継者が見つかった場合などに、会社を元の状態に戻せるメリットもあります。

第三者への事業承継という選択肢

適切な後継者がいない場合、M&Aによって第三者にそのバトンを渡すという選択肢も考えられます。
事業が継続するだけでなく、経営者としてこれまで築き上げてきたものへの対価を受け取ることもできます。

M&Aでは、特別な技術やブランド力以外にも、立地条件や築いてきた顧客・取引先とのネットワークなども企業価値として評価されます。あらゆる可能性を探るためにも、選択肢として検討してみましょう。

終わりに

以上、会社をたたむ際に検討しておきたいこと、注意点などご紹介してきました。
経営者が経営から退く際には、会社をたたむという選択肢だけではない場合も数多く存在します。

多くの企業の事業引継ぎのサポートを行っているM&A仲介会社など、経験・実績豊富な専門家に相談し、第三者からの意見なども踏まえたうえで、後悔のない選択ができるようにしておきましょう。

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