株式譲渡の主な流れ
株式譲渡が成立する主な流れは、以下の通りです。 譲渡側が非上場企業で、なおかつ株式譲渡制限会社（非公開会社）が、株式譲渡契約と決済を別日に行う場合です。
1. 株式譲渡契約の締結
譲渡側（売り手）と譲受側（買い手）でトップ面談やデューデリジェンスが行われたら、双方の合意のもと株式譲渡契約を締結します。 株式譲渡契約に際しては、主に以下のような事項を記載した株式譲渡契約書の作成が必要です。
• 株式譲渡の合意・価格 • 表明保証 • 誓約事項（譲渡日までの義務・譲渡日後の義務） • 付帯合意 • 損害賠償または補償・契約解除
株式譲渡契約書に記載すべき事項は、株式譲渡の内容によって異なります。過不足があれば後々トラブルに発展する可能性もあるため、作成にあたっては必ず専門家に相談するようにしましょう。
2.株式譲渡承認請求
株式譲渡承認請求とは株式を譲渡するにあたり、株主が会社に対して譲渡の承認をするか否かを決定することを請求する手続きを指します。
原則として、株式は自由に売買できます。しかし、譲渡制限株式の場合は「株式譲渡承認請求書」を提出して、取締役会や株主総会などの承認機関から承認を得る必要があります。
株式譲渡承認請求書には、以下の内容を記載します。
• 譲渡する株式数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類および種類ごとの株式数） • 譲受側（買い手）の氏名または名称 • 会社が株式譲渡を承認しない場合に、会社または指定買取人が買い取ることを請求するときはその旨
3.譲渡承認機関による承認
手順2で解説したように、譲渡制限株式を譲渡するにあたり、承認機関の決議を取る必要があります。株式譲渡の承認機関は、会社法の原則では、取締役会を置いている会社は取締役会、取締役会を置いていない会社は株主総会となっていますが、会社が独自に定めることも可能です。 ただし、多くの中小企業では、事前に株主と会社の経営陣との間で承認が得られているケースがほとんどです。そのため、株式譲渡承認請求書の提出および譲渡承認の決議は、あくまでも形式的なものとなります。
4.株式譲渡承認通知
取締役会や株主総会などの承認機関が株式譲渡の承認を決議した場合は、譲渡承認請求をした株主に対して結果を通知する必要があります。ただし、請求から2週間（定款で短縮可）以内に承認するか否かを通知しなかった場合には、自動で株式譲渡が承認されたものと見なされます。
譲渡が承認された場合は、株式譲渡を実施することが可能です。一方、譲渡が不承認となった場合は、以下の3種類のうちいずれかの方法を選択します。
• 会社が自ら全株式を買い取る • 会社が指定する買取人が株式を買い取る • 会社と指定買取人が共同で株式を買い取る
会社法の定めでは、会社が買い取る場合は40日以内、指定買取人が買い取る場合は10日以内の通知が必要です。
5.代金決済・重要物品の交付
譲受側（買い手）は譲渡側（売り手）から重要物品の引き渡しを受け、株式譲渡の前提条件を確認し、譲渡代金の支払いを行います。例えば、株式譲渡承認請求書・通知書、譲渡承認議事録、株主名簿、譲渡側（売り手）押印済みの株主名簿書換請求書、役員の辞任届などが重要物品になります。それに加えて、株券発行会社においては、譲渡側（売り手）は譲受側（買い手）に対して株券を交付する必要があります。
6.株主名簿の名義書き換え
譲渡側（売り手）と譲受側（買い手）が共同して会社に対し、株主名簿の名義書換請求を行って株主名簿を変更してもらいます。株券発行会社では、譲受側（買い手）が株券を提示して単独で株主名簿の名義書換請求を行うことができます。
7.株主名簿の交付
株主名簿の書き換え後に株主名簿の交付を受け、譲受側（買い手）は自身が新しい株主となったことを確認します。
以上が、株式譲渡の一連の流れになります。 この後、譲渡側（売り手）の役員が辞任し、新たに譲受側（買い手）の役員が就任し、経営のバトンタッチも行われることが一般的です。
