株式譲渡の対価と企業評価
株式譲渡にあたり、企業価値を評価する方法は、主に以下の3つに分類されます。 それぞれの企業価値評価のアプローチについて、詳しく解説していきます。
コスト・アプローチ
コスト・アプローチとは、会社の貸借対照表（バランスシート・BS）に基づいて企業価値を評価する考え方です。おもに純資産に着目する方法で、簿価（帳簿に記載の評価額）で評価するか、時価で評価するかによって以下の方法にわけられます。
• 簿価純資産法：簿価に基づく評価方法 • 時価純資産法：資産・負債を時価に修正したうえで評価する手法
簿価純資産法は、帳簿上の数値に着目するため客観性に優れますが、各資産の時価は簿価と乖離していることが多いというデメリットがあります。 一方の時価純資産法は、帳簿上の資産と負債を時価に修正したうえで企業価値を評価するため、現在の時価に基づく評価が可能です。 ただし、将来の収益獲得能力などを考慮することができません。そのため中堅・中小企業のM&Aでは時価純資産に将来の収益力として営業権を加味して評価するケースが多いです。
マーケット・アプローチ
マーケット・アプローチは上場企業のうち、譲渡企業の同業他社や類似する企業の市場における株価等の数値から、相対的に企業価値を評価する考え方です。中堅・中小企業M&Aの企業価値評価においては、類似企業の選定が困難であるため採用されるケースは多くはありません。
インカム・アプローチ
インカム・アプローチとは、企業の将来キャッシュフローをもとに評価する考え方です。 インカム・アプローチに基づく具体的な評価方法として DCF法があります。DCF法は、企業価値に将来の収益獲得能力を反映させることができ、最も理論的な評価方法といわれています。しかしながら、その評価のために将来の事業計画が必要であり、中小企業では事業計画を作成している会社は少ないため、DCF方が採用されるケースは多くはありません。
<関連記事>
M&Aの企業価値評価（バリュエーション）とは？種類・メリット・デメリットを分かりやすく解説
株式譲渡の会計処理と税金
株式譲渡の際の会計処理や課税される税金について、概要を理解しておくことは非常に重要です。
最後に、株式譲渡の会計処理と税金について例をもとに見ていきます。
- 株式の取得費：20
- 株式譲渡対価：400
- 譲渡企業株主および譲受企業がM&Aアドバイザーに支払う手数料：それぞれ60
会計上の仕訳① 譲渡側（売り手）株主
個人株主の譲渡所得の計算は必要ですが、会計上の仕訳は生じません。
会計上の仕訳② 譲渡側（売り手）企業
譲渡対象企業株主と譲受け企業との取引のため、仕訳は生じません。
会計上の仕訳③ 譲受け側（買い手）企業
会計上の仕訳は以下の通りです。※単体会計上、株式取得に要した費用60は子会社株式として資産計上します。
| 借方 | 金額 | 貸方 | 金額 |
|---|---|---|---|
| 子会社株式 | 400 | 現金預金 | 400 |
| 子会社株式※ | 60 | 現金預金 | 60 |
発生する税務
譲渡対象企業の株主には、株式譲渡による所得に対して税金が課されます。株式譲渡に係る譲渡所得は、他の所得の金額と区分して税金を計算する申告分離課税の対象です。年間の譲渡所得の合計に対し、個人株主には15％の所得税と5％の住民税の税金が課せられます。
さらに、令和19年までは復興財源確保法に基づき、所得税額に対して2.1％の復興特別所得税も課税されます。これらを踏まえると、株式譲渡で発生する税金の税率は以下のとおりです。
| 税金の種類 | 譲渡所得等の税率 |
|---|---|
| 所得税 （復興特別所得税を含む） | 15.315 ％ |
| 住民税 | 5％ |
| 合計 | 20.315 ％ |
なお、株主が法人の場合には、譲渡益に対して約34％の法人税等が課せられます。
譲渡対象企業株主
| 名目 | 金額 | 計算式 |
|---|---|---|
| 株式譲渡価額 | 400 | |
| 取得費及び譲渡費用 | 80 | 取得費20＋株式譲渡に要した費用60 |
| 株式譲渡所得 | 320 | 株式譲渡対価400－取得費及び譲渡費用80 |
| 所得税 | 48 | 株式譲渡所得320×15%※ |
| 住民税 | 16 | 株式譲渡所得320×5% |
| 税金合計 | 64 | 所得税48＋住民税16 |
| 手取り | 276 | 株式譲渡対価400－株式譲渡に要した費用60－税金合計64 |
※厳密には15.315%ですが簡便化のため15%としています。
譲渡対象企業
課税関係は生じません。
譲受け企業
課税関係は生じません。
<関連記事>
M&Aにおける税務。ポイントを分かりやすく解説
