株式会社アダストリア（2685）及び株式会社ゼットン（3057）は、2024 年3月21日開催の両社の取締役会において、アダストリアを株式交換完全親会社とし、ゼットンを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、両社間で株式交換契約を締結した。
本件株式交換は、アダストリアにおいては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による本件株式交換契約の承認を得ずに、ゼットンにおいては 2024 年4月 25 日に開催予定のゼットンの定時株主総会の決議による本件株式交換契約の承認を得た上で、2024 年6月1日を本件株式交換の効力発生日として行う予定。
なお、本件株式交換の効力発生日（2024 年6月1日を予定）に先立ち、ゼットンの株式は株式会社名古屋証券取引所ネクスト市場において 2024年5月30日付で上場廃止（最終売買日は2024年5月29日）となる予定である。
アダストリアは、アダストリア及びその連結子会社 17 社、持分法適用関連会社1社（以下、総称して「アダストリアグループ」）により構成される。アダストリアでは、「グローバルワーク」、「ローリーズファーム」、「レプシィム」、「ジーナシス」、「レイジブルー」などのカジュアルファッションブランド、「ニコアンド」、「スタディオクリップ」、「ベイフロー」などのライフスタイル提案型ブランド、「アプレジュール」などの EC 専業ブランド、「カオス」及び「カレンソロジー」などの洗練された大人に向けたブランドなど、様々なブランドを展開している。
ゼットンはゼットン及びその連結子会社1社により構成され、「国内商業タウン再生事業」、「海外商業タウン再生事業」「公園再生事業」の事業区分にて推し進めている。ゼットンは、今後、中長期的な経営戦略の一つとして、ゼットンが有するブランド力を最大限に活かし、新たなビジネスモデルの構築を行うと同時に、サステナブル戦略に基づく街づくりを、既存事業の磨き込みを軸として、持続可能な社会の実現と永続的な企業価値の向上を目指している。
本件株式交換による完全子会社化の目的
アダストリアは飲食事業の拡大に向けて、既存の経営資源を利用した現状の延長線上での成長ではなく、他社との提携や M&A による成長の可能性を幅広く検討していた。そして、アダストリアとゼットンは、アダストリアが飲食事業を立ち上げた 2017 年 10月下旬から、経営テーマに関して議論を行うなど、取締役を中心に交流があったところ、アダストリアがライフスタイル提案を目指す中で、ゼットンのブランドや商品、サービスといったコンテンツは、内装の一つ一つにこだわりを感じさせるクオリティの高い空間デザインを有しているとの評価を行っており、アダストリアがターゲットとする、日常の洋服に気を配るといった消費行動を持つファッション感度の高い消費者層への訴求力があり、こだわりのある内装から醸し出されるスタイリッシュな空気感もアダストリアのブランドとの親和性が高いとの評価を行っていた。
ゼットンは、新型コロナウイルス感染症の収束後においても、さらなる事業成長および企業価値向上のためには、他業種も含めた外部連携が必要との認識の下、2021 年1月上旬より、独自に他社との資本提携を含めた様々な選択肢の検討を開始し、その後、2021年12 月14 日付で両社は資本業務提携契約を締結するとともに、2021年12月から2022年2月にかけて実施された第三者割当増資および公開買付けを経て、アダストリアはゼットンの普通株式 3,289,400 株（2024 年1月 31 日現在の発行済株式総数 6,449,766 株（自己株式を除く）に占める議決権数の割合にして51.00％）を保有するに至り、連結子会社としている。
その後、両社間においては資本業務提携契約に基づいた施策について検討を進めてきた。
ゼットンが属する外食産業においては、急激な物価上昇や慢性的な労働力不足、IT 活用の遅れなどが引き続き課題となっており、ゼットンにおいてもこれらの課題に対する施策の遂行が急務となっていた。また、事業機会への投下資金の確保においては、外食産業に対する金融機関への融資姿勢は引き続き慎重であることから、機動的かつ十分な資金を確保するハードルが高い状況にあった。
このような状況を踏まえ、アダストリアとしては、本提携施策のみならず上記ゼットンにおける成長に資する事業機会を積極的かつスピーディに推進することは、長期的な両社の企業価値の向上に資すると考えるに至った。
一方、これらの施策は短期的には設備投資や費用の増加を伴い業績や経営指標の低下によりゼットンの少数株主の利益を損なう可能性があり、また、ゼットンにおいては上場企業として親会2 社であるアダストリアから独立した経営が行われ、アダストリアとの取引においては利益相反を回避するために慎重な検討を要する点から、積極的かつスピーディな実行が困難な状況にあった。
そこで、アダストリアとしてはゼットンを完全子会社化することによりこれらの課題を解決し、中長期的な両社の企業価値の向上を実現できると判断するに至り、2023年11月下旬よりアダストリアとゼットンとの間で本件株式交換に関する具体的な協議が開始され、ゼットンにおいては親会社で支配株主であるアダストリアとの協議開始にともない、本件株式交換の公正性を担保するため、本件株式交換の検討にあたり必要となる独立した検討体制の具体的な内容について検討し、当該検討体制を適切に構築した上、本件株式交換に係る具体的検討を開始することとした。
具体的検討を開始するに際しゼットンは、アダストリアからの提案に対するゼットン取締役会における意思決定過程の公正性、透明性及び客観性の確保並びに意思決定の恣意性の排除を目的として、2023年12月14日に支配株主であるアダストリアとの間で利害関係を有しない独立した委員から構成される拡大特別委員会を設置し、併せて外部専門家を起用する等の具体的検討に向けた体制を整備した。
その後、アダストリアは2023年12月27日付でゼットンに対し株式交換による完全子会社化を提案する旨の意向表明書を提出した。 ゼットンは上記体制のもとアダストリアからの提案について慎重に検討した結果、ゼットンは、アダストリアの完全子会社となることで、従来以上に両社の連携を緊密化して、ゼットンの事業を拡大していく機会を図るとともに、資本業務提携契約における施策の実行を更に迅速化し、さらに、アダストリアグループの有する商品開発やマーケティングのノウハウ、人材、資金力、国内外のネットワーク等の経営資源をより一層活用することにより、両社グループの中長期的な視点に立った経営戦略を機動的かつ迅速に実現することが可能となるため、本件株式交換はゼットンの企業価値の向上に資するとの認識に至った。
本件株式交換の日程
本件株式交換契約承認定時株主総会基準日（ゼットン） 2024年1月31日
本件株式交換契約承認取締役会（両社）2024 年3月21日
本件株式交換契約締結日（両社） 2024 年3月21日
定時株主総会決議日（ゼットン） 2024 年4月25日（予定）
最終売買日（ゼットン） 2024 年5月29日（予定）
上場廃止日（ゼットン） 2024 年5月30日（予定）
本件株式交換の効力発生日 2024 年6月1日（予定）
本件株式交換の方式
アダストリアを株式交換完全親会社、ゼットンを株式交換完全子会社とする株式交換となる。本件株式交換は、アダストリアについては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、ゼットンについては2024年4月25日に開催予定の定時株主総会において承認を受けた上で、2024 年6月1日を効力発生日とする予定。
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（提供：日本M&Aセンター）
