エイベックス株式会社（7860）は、2024年3月21日開催の取締役会において、同社の連結子会社であるエイベックス・ライヴ・クリエイティヴ株式会社（東京都港区、以下「ALC」）が運営するLivePocket事業（以下、「LPT事業」）をKDDI株式会社（9433）へ譲渡することについて決議した。
本件取引は、ALCが新たに設立する完全子会社（以下、「対象会社」又は「承継会社」）に対して、ALCがLPT事業に関する資産等を会社分割の方法により承継させる等したうえで、対象会社の発行済株式の全部をKDDIに譲渡する方法で行うことを予定している。
ALCは、コンサート・イベントの企画・制 作・運営及びチケット販売、マーチャンダイジング等を行う。 KDDIは、電気通信事業を行う。
本件取引の目的
エイベックスは、2022年5月に公表した中期経営計画「avax vision 2027」において、同社の価値創造の起点となる「才能と出会い、育てること」を重点とし、IP開発に積極的投資を行い、中長期的な成長を目指せる体制構築を目指して、様々な施策を推進しております。
ALCは、当社グループにおいてアーティスト等のライヴ・コンサートの制作、チケットの販売、グッズの企画・販売等の3事業を中心としたビジネスを展開しております。コロナ禍の終了により再び拡大する市場や、海外アーティストのグローバルな活動再開等の機会を捉え、国内プレイヤーとして大型案件の受託獲得を進めるとともに、IP価値のある大型フェス・イベントの開発に注力することにより、IPの創出に向けても取り組みを継続しております。
そのような中、ALCはLPT事業において、ALCのチケット販売事業における一サービスとして、イベント主催者が直接的にユーザーに対してチケットを販売可能な、いわゆるD2C方式の電子チケット販売プラットフォームである「LivePocket」（ライヴポケット）を運営してきた。
LivePocketは近年拡大する事業規模や多様化するジャンルのなかで、システムの改修や運営体制の強化等、更なる経営資源の投下の必要性が見込まれており、また同社グループにおいては事業の選択と集中の一環として、LPT事業の更なる成長の実現に向けて様々な選択肢を検討してきた。
そして、国内最大級のネットワークを有するKDDIにLPT事業を譲渡することで、より幅広い主催者・ユーザーに対してこれまで培ったシステムやノウハウを提供することが可能となり、ひいてはエイベックスグループの企業価値向上に資するとの結論に至り、本件取引を決定した。
対象会社（新会社）設立の概要（予定）
商号 LivePocket株式会社
事業内容 各種チケットの販売、パソコン及び移動体端末向けインターネットを利用した情報提供サービス及び通信販売業務
本店所在地 東京都港区三田一丁目4番1号 （本件株式譲渡後に変更の見込み）
代表者 代表取締役 原田 陽介 （本件株式譲渡後に変更の見込み）
資本金 5百万円
設立年月日 2024年3月（予定）
発行済株式数 200株
決算期 3月31日
大株主・持株比率 ALC 100％ （本件株式譲渡後）KDDI 100％
本件会社分割の日程
取締役会決議日 2024年3月21日
承継会社の設立日 2024年3月（予定）
吸収分割契約締結日 2024年3月（予定）
吸収分割の実施日（効力発生日） 2024年6月17日（予定）
※本件会社分割は、ALCにおいては会社法第784条2項に規定する簡易分割であり、承継会社においては会社法第796条1項に規定する略式分割に該当するため、それぞれ吸収分割契約の承認に係る株主総会の決議による承認を得ずに行う予定。
本件会社分割の方式
ALCを吸収分割会社とし、対象会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
分割する事業部門の概要
分割する部門の事業内容
電子チケット販売プラットフォーム「LivePocket」（ライヴポケット）の運営
本件株式譲渡の日程
株式譲渡承認の取締役会決議日 2024年3月21日
株式譲渡契約締結日 2024年3月21日（予定）
株式譲渡実行日 2024年6月28日（予定）
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（提供：日本M&Aセンター）
