M&Aの進め方とは？検討からクロージングまで、流れやポイントを解説

M&Aは、検討を始めてから実行までの間にやるべきことが多く、その全容を正しく理解することは簡単ではありません。

本記事では、M&A仲介会社の支援を受けた場合のM&Aの進め方について、「1.初期検討・相談」「2.マッチング・候補企業の検討」「3.面談・基本合意」「4.最終条件調整・成約」の主なフェーズごとに、押さえておきたいポイントを含めてご紹介します。

参考：M&Aの全体の流れ（日本M&Aセンター）

Phase1.初期検討・相談

①M&Aを行う目的の明確化

売り手企業、買い手企業ともにまず最初に行うことは、M&Aに関する情報収集と、目的の整理、明確化です。
情報収集はM&A仲介会社のウェブサイトや、実際にM&Aを行った経営者の体験談や、セミナーなどを活用するようにしましょう。自社の現状を分析した上で、M&Aで実現できることやリスクを理解し、目的を明確にする必要があります。

	M&Aで実現できること	注意すべきリスク
売り手企業	- 買い手側の経営資源を活用した事業拡大 - 従業員の雇用維持 - 創業者利益の実現 - 後継者不在問題の解決	- M&A成立前の情報漏洩 - 従業員や取引先からの反対
買い手企業	-売上規模の拡大 -内製化による関連事業領域の拡大 -新規事業への参入 -人材確保や技術力の向上 -シナジー効果の創出	- 必要になる費用の種類と発生タイミング ‐ 中長期的視点

これらを踏まえ、M&Aを行う目的や達成すべきゴールを、できるだけ具体的な金額や数値を用いて設定します。
目的が明確でなければ、思い描いたM&Aを達成できる可能性が低くなるため、このプロセスには時間をかけて取り組むようにしましょう。

②M&Aをサポートしてくれる専門会社選び、個別相談

M&Aのプロセスでは、財務や法務、税務など高い専門知識が必要となる局面が発生します。また、相手となる候補企業探しも、限られた選択肢ではなく、多くの情報量を元に検討したほうが効率的かつ、理想のお相手探しにつながるでしょう。

そのため、中小企業のM&Aでは自社単独ではなく、M&A仲介会社をパートナーにM&Aを進めることが一般的です。M&Aの目的の整理がついた段階で、自社のサポートを担うM&A仲介会社など専門会社の選定を行います。
契約前には無料で個別相談を受け付けているケースが多くあります。そうした機会を活用し、M&Aを通じて実現したいこと、目的を担当者とディスカッションしながら、自社に最適な会社を選ぶようにしましょう。

買収を検討されている場合は、希望の条件（エリア、業種、投資金額など）を無料で事前登録したり、メールマガジンなどで最新の譲渡案件情報を入手することもできます。自社の状況に最適な相談先を選ぶようにしましょう。

Phase2.マッチング・候補企業の検討

売り手企業はM&A仲介会社を選定後、仲介会社との間で提携仲介契約を締結します。提携仲介契約には、仲介業務内容、着手金・成功報酬、契約期間などが定められており、この契約締結を経て、仲介会社による本格的な支援、具体的にはお相手探しがスタートします。

①各種資料の提出

お相手企業を探すにあたって、自社の概要だけでなくアピールポイントをまとめた資料（企業概要書）や、譲渡価額の目安となる企業価値評価を行っておく必要があります。そのため、まず行うのは企業概要書作成や企業評価に必要書類や資料の提出です。
日本M&Aセンターの場合、以下のような資料をご提出いただきます。

提出書類・資料の例（一部）

項目	提出資料
会社概要	会社案内、製品・サービスのカタログ、定款、免許・許認可・届出、 株主名簿、議事録など
財務	3期分の決算資料（決算書・法人税申告書など）、月次試算表、保険解約返戻金資料など
事業	売上内訳（取引先別・商品（製品）別など）、仕入内訳（取引先別・商品（製品）別など）、 外注内訳（取引先別・商品（製品）別など）
人事	組織図、就業規則、給与・賃金規定、退職金規定、給与・賃金台帳など
契約	銀行からの借入金資料、リース契約書、取引先との基本契約書など
その他	住民票、印鑑証明書など

M&A専門会社はこれらの資料をもとに、自社の魅力ができるだけ相手に伝わりやすい資料の作成や企業価値評価を行います。資料はできる限り正確なものにするように心がけましょう。

売り手企業から提出された書類・資料、ヒアリングをもとに、M&A仲介会社によって企業概要書が作成されます。
企業概要書には企業名、所在地などの基本情報から、事業の概要やビジネスモデル、財務資料や主要取引先まで詳細情報について正確な数値・金額が記されています。

②企業評価額の算出

上場企業の株式は市場で取引されているため、株価に発行済株式総数をかければ時価総額が把握できます。しかし、中小企業はの多くは非上場で、市場で株式が取引されていないため、売却を検討している企業の株式価値評価を個別に行い、譲渡価格の目安を算出します。

候補企業との交渉前に自社の評価額の目安を把握しておくことで、後の商談をスムーズに進めることができます。
なお、一般的に用いられている株式価値評価の方法は、以下の3種類です。

- コストアプローチ⋯⋯企業の純資産を時価評価したものを基準に株式価値評価を行う方法
- インカムアプローチ⋯⋯企業の収益性を基準に株式価値評価を行う方法
- マーケットアプローチ⋯⋯評価対象企業と類似している上場企業との比較で株式価値を行う方法

③ノンネーム資料の提示・検討

企業概要書と並行して、M&Aを検討している買い手候補企業に対し、自社に対して関心があるかどうかを確認するための資料、ノンネームシートが作成されます。

ノンネームシートには、匿名性が保たれた状態で会社概要が記載されています。買い手候補企業に対して、関心の有無や譲受けの意思があるかどうかを確認する目的で作成されます。

M&A仲介会社の膨大なデータの中から、買い手候補に相応しい企業を絞り込み、専門会社のアドバイザーと一緒に検討して買い手候補をリストアップします。リストアップされた資料をもとに、買い手候補企業に対して、ノンネームシートを用いた提案が行われます。

買い手企業は、ノンネームシートの中から希望の条件に合いそうな相手が見つかった場合、具体的な社名や詳細な情報などが記載された企業概要書を開示してもらうため、仲介会社と秘密保持契約を締結します。

④企業概要書の提示・検討

企業概要書には、売り手企業の会社概要や沿革だけでなく、強み・弱みや得意先・仕入先、詳細な財務状況や譲渡希望価額などが詳細に記載されています。この資料をもとに、自社が求める買収相手のイメージにマッチしているかどうかを社内で検討していきます。

買い手企業は、ノンネーム資料で興味を持った場合、仲介会社との秘密保持契約の締結を経て、売り手企業の詳細情報である「企業概要書」を入手します。この企業概要書をもとに精査な分析を行い、M&Aを進めていくかどうかを検討します。
企業概要書を十分に検討した結果、M&Aに向けた交渉に入る意思が固まったた、仲介会社と提携仲介契約を締結します。

Phase3.面談・基本合意

①トップ面談・現地視察

売り手と買い手のM&Aに対する意思が合致したら、トップ面談が行われます。トップ面談とは、M&Aの売り手と買い手の経営者同士が顔を合わせ、M&Aに向けて行われる話し合いです。M&Aは会社の売買ですので、文字や数字だけでは見えない企業文化や経営理念をお互いに確認し、それらを理解する必要があります。

トップ面談の場に合わせて、売り手企業のオフィス、工場、施設など現地視察も兼ねる場合があります。トップ面談後、買い手企業から意向表明書が提出されます。
売り手側はこれらをもとに、最終的に1社へ絞り込んでいきます。

②条件調整

売り手側による絞り込みが終わったら、次に行うのが条件調整です。主に以下の条件などが調整の対象となります。

- M&Aのスキーム（株式譲渡や事業譲渡など）について
- 譲渡価額の調整など
- 社員の雇用条件など
- M&A後の（買い手側の）社長の処遇について
- 会社の引き渡し時期など

なお、条件調整は相手側と直接行うのではなく、仲介会社が間に入り、両社の利益が最大限になるように調整されます。そのため、直接伝えにくい内容でも遠慮なく相談できます。

③基本合意契約の締結

条件調整が終わり、両社がM&Aの成立に向けて話を進める方向で固まったところで、基本合意契約を締結します。
基本合意契約はM&Aに向けた仮契約のようなものであり、それ自体がM&A成立を約束するものではありません。しかし、基本合意契約を締結した時点でお互いに独占交渉権が生じるため、締結以降は他社との交渉は禁止されます。

なお、基本合意契約では、M&Aに関する大まかな条件（スキームや譲渡金額、役員や従業員の処遇など）、M&Aの実行日、デューデリジェンスの関する事項、独占交渉権、本契約の有効期限、法的拘束の範囲、契約解除条件などが定められます。

④デューデリジェンス（DD）

基本合意契約後に行われるのが、買い手企業による売り企業の監査（デューデリジェンス）です。

デューデリジェンスとは買収に向けた監査を意味し、買い手企業が弁護士や公認会計士、税理士などの専門家に依頼し、法務・財務・税務などのさまざまな面から実地調査を行い、買収に関するリスクを査定します。

買い手側は、基本合意契約時点で売り手側が提出した各資料に目を通していますが、それが正しいかどうかや、簿外債務や資産の漏れなどがないかどうかはわかりません。M&A後に万が一の事態が起こってしまっては、大損害が生じてしかねません。そこで専門家に依頼し、デューデリジェンスを行うわけです。

なお、デューデリジェンスの費用はすべて買い手側が負担し、現地調査は1～4日程度、レポートが仕上がるまでには2週間程度掛かります。デューデリジェンスの結果をもとに、最終条件の調整を行います。デューデリジェンスで見つかった将来のリスクや簿外債務などは、譲渡価格などに反映されます。

デューデリジェンスは、M&Aにとって大切なプロセスのひとつです。デューデリジェンスを省いてしまうと今後大きなリスクを背負うことになるため、じっくりと取り組むことをお勧めします。

Phase4.最終条件調整・成約

①最終条件調整

最終条件の交渉はデューデリジェンス後から始まります。デューデリジェンスの結果を受けて、基本合意契約の内容と乖離があった場合、1点ずつ対応を検討していきます。また、デューデリジェンスで新たにリスクが浮かび上がってきた場合も、その対処法について専門家の助言を受けながら検討していきます。
このように、最終的な合意形成を行うための調整を慎重に行います。

②最終契約の締結・成約

最終契約書（Definitive Agreement、通称「DA」）は、M&Aの最終段階において締結される最も重要な契約書です。
最終契約書は、これまでの当事者の交渉を通じて確定した合意事項をすべて盛り込んだあり、契約当事者の一方が最終契約書の内容に違反し、他方当事者に損害が生じた場合には、当該違反をした当事者に対し、損害賠償請求ができる旨が定められた法的拘束力を持つ契約となります。

通常は、株式譲渡なら株式譲渡契約書（Share Purchase Agreementまたは　Stock Purchase Agreement、通称「SPA」）、事業譲渡なら事業譲渡契約書と呼ばれ、単に「契約書」「基本契約書」と名付けることもあります（これらの契約書を一般的に「最終契約書」と呼びます。）。

これまでの内容を盛り込んだ最終契約書に調印し、株券や印鑑などの重要物品の授受を行い、譲渡代金の決済が行われます。

⑥成約・ディスクロージャー（社員や取引先への開示）

最終契約を締結し、M&Aが無事成約したところで行われるのが、社員をはじめとする関係者へのディスクロージャー（情報開示）です。

突然M&Aの事実を伝えられた社員や取引先など関係者に動揺が生じることが想定されます。しかし、この後の両社がスムーズに統合を進められるよう、動揺は最小限に抑え、安心して今後も仕事が行えるように十分な説明を果たす必要があります。

そこで経験豊富な仲介会社に相談し、どのようなタイミングで伝えるのかを相談しておきましょう。ここで失敗してしまうとPMIが上手くいかなくなる恐れがあるため、十分に注意した上で行うことが大切です。

なお、日本M&AセンターではM&Aの成約を両社がともに成長するスタート地点と捉え、成約後に「M&A成約式」というセレモニーを実施いたします。

M&Aを円滑に進め、成功に導くためのポイント

最後に、M&Aを円滑に進め、成功に導くためのポイントについて7つご紹介します。

明確な目的を持って、M&A戦略を策定する

M&Aは、企業が抱えるさまざまな問題を短期間で一気に解消できる可能性があります。しかし、どのような問題を抱え、それを解決するためには何が必要なのかは企業ごとに違います。

したがって、M&Aに取り組む前に数値や金額などをともなう具体的な目標や条件などを検討し、自社にとって最適なM&A戦略を策定していかなければなりません。

自分なりの成功条件を定義づける

M&Aの目的は「後継者不在問題の解消」や「創業者利益の獲得」、「事業規模の拡大」など企業によってさまざまです。したがって、自社にとって何がどうなれば成功と言えるのかをあらかじめ定義づけておかなければなりません。

この定義づけがあやふやなまま進めてしまうと目的が定まらないため、思い通りのM&Aを実現させることが難しくなってしまいます。

十分に検討した上で仲介会社を選ぶ

売り手・買い手双方とも、M&Aのほぼすべてのプロセスで仲介会社のサポートを受けることになります。仲介会社にはそれぞれに特色がありますので、どの仲介会社がベストなのかは一概に言えません。

したがって、仲介会社を選ぶ際には十分に検討を重ね、「ここなら安心して任せられる」と思う会社を見つける努力を惜しまないようにしましょう。

デューデリジェンスには十分な手間と時間をかける

デューデリジェンスの手間や時間は買い手側が負担するため、「できるだけ負担を軽くしたい」と思う気持ちになるかもしれませんが、M&Aそのものが失敗に終わってしまうリスクを背負うため、避けた方が良いでしょう。

確かにデューデリジェンスには費用が掛かりますが、M&Aが成功すればリターンで十分に補えるでしょう。M&Aを成功に導くために、デューデリジェンスには十分な手間と時間をかけるようにしましょう。

社内外での徹底した情報管理を行う

M&Aの情報が社内外に漏れてしまったら、その時点でM&Aが取りやめになるだけでなく、最悪の場合会社の経営そのものが傾いてしまう危険性もあります。不安に思った従業員は退職し、得意先の間でも悪い噂が広まるかもしれません。

そのため、M&Aに関わる人物は最小限に絞り、社内外で徹底した情報管理を行うように心がけましょう。

PMIの重要性を理解した上で丁寧に行う

製薬したものの、その後の両社の経営がスムーズに進まない、などPMI（経営統合プロセス）につまずいてしまってはシナジー効果を望むことはできません。買い手企業は、譲受ける従業員ができるだけスムーズに業務を始められるようにするためには、最大限の注意と努力を払い、できる限り丁寧に行うことが大切です。
経験と実績が豊富なPMIコンサルティングの専門家からのサポートを活用しながら進めていくと良いでしょう。

M&Aが完了した先の事業展開を見据える

M&Aは、会社を発展させる手段であって目的ではありません。M&A後に何をどのように実現するのか、M&Aで外部から獲得したリソースをどのように活用していくのかを考えておかなければ、望んだほどの効果は得ることは難しいでしょう。

そのためM&A後の事業展開も考えた上で、M&Aを行うようにしましょう。

終わりに

本記事では、M&Aの進め方について売り手・買い手のそれぞれを解説しました。M&A成立までのプロセスは非常に長く複雑であり、また工程ごとに確認すべき項目も多いです。そのため、弁護士や公認会計士、税理士などの専門家によるチェックも欠かせません。

こうした作業を経営陣だけで進めると、時間や労力が膨大に必要となり、本業に悪影響を及ぼす恐れがあります。また、M&Aそのものに失敗してしまうリスクも背負いかねません。

そのため、M&Aを軸に事業展開を考える際には、M&Aに関するノウハウや情報を豊富に持つ仲介会社を活用することをお勧めします。経験豊富な仲介会社であれば、M&Aを成功させるための方法を熟知していますので、成功する確率を引き上げられるようになります。

日本M&Aセンターは友好的M&A支援で実績No.1のM&A仲介会社です。M&A・事業承継関連でお悩みのことがございましたら、お気軽にお問合せください。

著者