住友ファーマ株式会社（4506）は、再生・細胞医薬事業（以下：本事業）について、住友化学株式会社（4005）、株式会社RACTHERA（東京都中央区）およびS-RACMO株式会社（大阪府吹田市。住友ファーマと住友化学の合弁会社）との間で、再編を行うことを決定した。
住友ファーマは、医療用医薬品等の製造および販売等を行っている。
再編内容
①住友ファーマの本事業を分割し、RACTHERAおよびS-RACMOに承継させる（本吸収分割）。
②本吸収分割の効力発生後に、RACTHERAの株式の66.6％を住友化学に譲渡する（本株式譲渡）。
目的
本事業におけるグループ連携を強化し、RACTHERAおよびS-RACMOを一体運営することにより、iPS細胞由来製品の早期の実用化および上市に向けた研究開発および生産設備への投資を実行する。
また、住友ファーマは再生・細胞医薬分野における技術・知見を最大限活用し、RACTHERAによるiPS細胞由来製品の開発をサポートしていく。
本件再編により、住友ファーマは、現在の厳しい損益および財務状況下における、当面の研究開発費負担が低減される一方で、住友化学との技術シナジーにより本事業の基盤強化を図る。
本吸収分割の要旨
住友ファーマを分割会社とし、RACTHERAおよびS-RACMOを承継会社とする吸収分割（簡易分割）方式。
株式の状況
住友ファーマは、本吸収分割の対価として、RACTHERAから同社の普通株式999株の交付およびS-RACMOから約20.7億円の交付を受ける。
分割する事業の内容
| 承継会社 | 分割する部門の事業内容 |
|---|---|
| RACTHERA | 住友ファーマの本事業のうち、製造プラントに関する事業を除く |
| S-RACMO | 住友ファーマの本事業のうち、製造プラントに関する事業 |
分割後の住友ファーマ、RACTHERAおよびS-RACMOの状況
住友ファーマは、本吸収分割後、本株式譲渡の実行日をもって、RACTHERAの株式の66.6％（666株）を住友化学に譲渡する予定。
| 変更前 | 変更後 | |
|---|---|---|
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 池田 篤史 | 代表取締役社長 池田 篤史 |
| 大株主および 持株比率 |
住友ファーマ 100％ | 住友化学 66.6％ 住友ファーマ 33.4％ |
| 所有株式数 | 住友ファーマ 1,000株 | 住友化学 666株 住友ファーマ 334株 |
| 議決権所有割合 | 住友ファーマ 100％ | 住友化学 66.6％ 住友ファーマ 33.4％ |
日程
本吸収分割効力発生日：2025年2月1日（予定）
本株式譲渡実行日：2025年2月1日（予定）
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（提供：日本M&Aセンター）
