第一生命ホールディングス株式会社（8750、以下「第一生命HD」）が2024 年2月8日付で公表した「株式会社ベネフィット・ワン株式（証券コード：2412）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載のとおり、第一生命HDは、2024年2月9日より、株式会社ベネフィット・ワンの株主を第一生命HDのみとし、2024年2月9日現在、株式会社東京証券取引所プライム市場に上場していたベネフィット・ワンの普通株式を非公開化することを目的とする一連の取引の一環として、ベネフィット・ワン株式の全て及びベネフィット・ワンが所有する自己株式を対象とする公開買付け（TOB）を実施した。
その結果、第一生命HDが2024年3月12日付で公表した「株式会社ベネフィット・ワン株式（証券コード：2412）に対する公開買付けの結果及び持分法適用関連会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、第一生命HDは、2024年3月18 日（本公開買付けの決済の開始日）付で、ベネフィット・ワン株式を59,329,660 株（所有割合：37.38％）取得し、2024年3月18日付で、ベネフィット・ワンは第一生命HDの持分法適用関連会社となった。
本公開買付けが成立したが、第一生命HDは、本公開買付けにおいて、ベネフィット・ワン株式の全て（但し、パソナグループが所有する本売却予定株式並びにベネフィット・ワンが所有する自己株式及びBBT 所有株式を除く。）を取得することができなかった。
そのため、ベネフィット・ワンが2024 年3月28 日付で公表した「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」に記載のとおり、ベネフィット・ワンは、第一生命HDからの要請を受け、2024年3月28 日開催の取締役会において、2024 年4月26 日開催の臨時株主総会を招集し、本臨時株主総会に、本日を効力発生日として株式併合を行う旨の議案を付議することを決定した。
その後、ベネフィット・ワンが2024 年4月26 日付で公表した「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に係る承認決議に関するお知らせ」に記載のとおり、本臨時株主総会において、本株式併合が承認されたため、ベネフィット・ワンは、本日を効力発生日として本株式併合を行い、ベネフィット・ワンの株主はパソナグループ及び第一生命HDのみとなった。
さらに、2024 年3月28 日付ベネフィット・ワンプレスリリースに記載のとおり、本取引においては、本株式併合の効力発生後、ベネフィット・ワンによるパソナグループが所有する本売却予定株式の取得を実施することが予定されており、本自己株式取得を実施するにあたり、ベネフィット・ワンがパソナグループに対して交付する金銭の額は、本自己株式取得の効力発生日における分配可能額の範囲内でなければならないところ、ベネフィット・ワンが2024 年4月18 日付で公表した「資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ」に記載のとおり、2024 年4月18 日現在のベネフィット・ワンの分配可能額は、本自己株式取得の対価の総額を下回っていた。
そこで、第一生命HDとベネフィット・ワンとの協議の結果、2024 年4月18 日付ベネフィット・ワンプレスリリースに記載のとおり、本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保することを目的として、当社を引受人とする第三者割当増資が実行されることを前提としてベネフィット・ワンの資本金及び資本準備金の額を減少を行うこととした。
そして、ベネフィット・ワンは、2024年5月22日付付のベネフィット・ワンの臨時株主総会において、本増減資等の効力発生後に本自己株式取得を実行することについて決議した。
これにより、本自己株式取得の実行日である2024 年5月23 日付で、ベネフィット・ワンは第一生命HDの完全子会社となり、2024 年 2月8日付同社プレスリリースに記載のとおり、本取引における一連の取引は完了する予定である。
異動の理由及び異動の方法
本自己株式取得の実行日である2024年5月23日付で、ベネフィット・ワンがパソナグループの所有するベネフィット・ワン株式を取得することにより、2024年5月23日付でベネフィット・ワンが第一生命HDの完全子会社となるため。
日程
異動の日程（予定）：2024年5月23日（木曜日）
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（提供：日本M&Aセンター）
