三浦工業株式会社 （6005）は、2024年3月29日開催の取締役会において、The Cleaver-Brooks Company, Inc.（以下、「Cleaver-Brooks社」）を買収すること及び本買収に関する下記の最終契約を2024年3月29日付で締結することを決定した。
本買収は、同社の米国子会社である MIURA INTERNATIONAL AMERICAS, INC.（以下、「MIA」） 及びその子会社である SPC、Cleaver-Brooks 社の最終親会社である CBE ENTERPRISES, INC.（以下、「CBE ENTERPRISES 社」）ならびに売主であるHARBOUR GROUP VIII MANAGEMENT CO., L.L.C.（以下、「売主」）間の最終契約に基づき、CBE ENTERPRISES社が招集する株主総会における合併の承認、規制当局の承認等を条件として2025年3月期上半期までに完了する予定。
株式の取得の理由
三浦工業は、エネルギー有効利用技術と水処理技術に加え、環境関連技術を軸とした事業分野で、安全かつ高品質な製品やサービスを独自の技術力で創出し、「世界のお客様に省エネルギーと環境保全でお役に立つ」という経営理念のもとに、グローバル企業として成長を図ってきた。
Cleaver-Brooks 社は、小型から大型のボイラを製造・販売・メンテナンス・機械設備エンジニアリング等を行っており、米国において強固な事業基盤を築いている。
米国におけるボイラ業界の事業環境は、サプライチェーンの安定化を図る製造拠点の米国内回帰の動きやサステイナビリティへの高い関心、インフラ投資・雇用法をはじめとする政府が掲げる補助金の拡大などにより、堅調に推移し、米国産業用ボイラの市場規模は継続的に拡大している。
本件により、三浦工業は、米国において既に貫流蒸気ボイラ、メンテナンスならびにボイラ水処理の事業を展開しているMiura America Co., Ltd.(MIAの子会社)の事業に加えて、Cleaver-Brooks社の幅広い蒸気・温水関連機器の製造・販売およびエンジニアリング事業を獲得し、また両社が有する販売・保守サービスのネットワークを活用することで、米国において当社が提供する省エネルギーや環境保全のトータルソリューションの拡充を加速し、当社の理念に基づく市場への貢献を拡大しながら事業展開を図っていく。
株式の取得の方法
本買収は、MIAが本買収のために設立する完全子会社であるBLUE MILE, INC.（以下「買収子会社」）とCBE ENTERPRISES 社を合併する方法（逆三角合併）により実行される。
合併後の存続会社はCBE ENTERPRISES社となり、合併対価としてCBE ENTERPRISES社の株主には現金対価が交付される一方、MIAの保有する買収子会社はCBE ENTERPRISES社に吸収合併される形で消滅し、存続会社がMIAの完全子会社となる。
CBE ENTERPRISES社は、2024年3月期に連結売上高約 573百万米ドル、連結EBITDA約88百万米ドルを見込んでおり、三浦工業はCBE ENTERPRISES 社の企業価値として774 百万米ドル（1米ドル 150 円換算で約1,161億円）で買収する予定である。
本買収は、CBE ENTERPRISES社が招集する株主総会における合併の承認、関係当局において必要となる承認等の取得及びその他合併契約に定める前提条件が満たされることを条件としている。
日 程
取締役会決議日 2024年3月29日（日本時間）
契約締結日 2024年3月29日（日本時間）
CBE ENTERPRISES 社の合併の承認にかかる 株主総会日 2025 年3月期上半期（予定）
本買収実行日 2025年3月期上半期（予定）
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（提供：日本M&Aセンター）
