「負ののれん」とは、買収価格が対象企業の純資産額より低い金額で成立した場合の差額を指します。「負ののれん」が発生する主な原因には、簿外債務や訴訟リスク、その他事業リスク等が挙げられます。
本記事では「負ののれん」が企業に与える影響や、適切な対処方法について解説します。
「負ののれん」とは ？
M&Aにおいて算出する買収対象企業の価値は、企業が保有する有形資産（土地、建物、機械等）だけでなく、無形資産（ブランド、特許、ノウハウ等）も含みます。
企業会計基準において、のれんは「取得原価が、受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回る場合には、その超過額（※）」であるとされ、「下回る場合には、その不足額は負ののれん（※）」である、と説明されています。
※出典 「企業会計基準第21号 企業結合に関する会計基準第31項」
時価純資産額を買収価格が上回れば「（正の）のれん」が発生し、時価純資産額を買収価格が下回れば「負ののれん」が生じます。
つまり「負ののれん」は、対象企業の将来的な収益力や価値が低いことを理由として、支払対価が時価純資産よりも低くなった場合に差額として表れます。
「のれん」と「負ののれん」は前述の通り、どちらもM&Aの買収価格と対象企業の純資産額との差額を示しますが、その発生理由と処理方法は異なります。
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「負ののれん」が発生する原因
貸借対照表上、将来において費用又は損失が発生することが見込まれる場合に、当期に帰属する金額を当期の費用又は損失として処理し、それに対応する残高を引当金等として計上します。しかし、すべてのリスクを認識し計上できるわけではありません。
「負ののれん」が発生する背景には、こうしたリスクを負っていること等が挙げられます。ここでは考えられる主な原因をご紹介します。
簿外債務を抱えている
簿外債務は、財務諸表上には明示されていないものの、企業が将来的に支払いを余儀なくされる可能性のある債務です。
中小企業でよく見られるケースでは、債務保証、未払給与や退職給付債務等が挙げられます。
本来はこれらを負債として識別した上で時価純資産とする必要がありますが、これらを負債計上しない状態で、かつ、買収企業が当該金額分を考慮した買収価格により買収を実行する場合は、当該買収価格が純資産額を下回る可能性があります。稀なケースですが、これも負ののれんが発生する原因の1つに挙げられます。
訴訟リスクを抱えている
対象企業が損害賠償請求等の訴訟リスクを抱えている場合、そのリスクによって将来的に大きな費用・損失が生じる可能性があります。そのため、買収企業はそのリスクを考慮して買収価格を下げることがあるため、「負ののれん」が発生する可能性があります。
対象企業側の意向
対象企業のオーナーの意向により、純資産額を下回る買収価格でも取引が行われることがあります。 具体的には、オーナーの健康不安等の事情で、急いで売却する必要がある場合、あるいは従業員の雇用の維持や、価値観の合う譲渡先という目的を優先し「価格にこだわらず売却したい」という場合等が挙げられます。
その他事業リスクを抱えている
対象企業が自然災害やパンデミック等、予期せぬ状況で事業リスクを抱える可能性がある場合、買収価格が純資産価値を下回る可能性があります。その結果、買収企業はそのリスクを考慮して、低い買収価格で取引を行うことがあります。
