合弁会社設立の流れ
合弁会社を設立するまでの主な流れをご紹介します。便宜上、合弁相手の企業をパートナー企業と表現します。
①パートナー企業の選定
合弁会社を設立する場合には、最初に合弁事業を一緒に進めるパートナー企業を調査、選定することから始めます。当然ながら、パートナー企業の選定、合弁会社の成否を決定付ける極めて重要なポイントとなります。
候補となる企業の技術力、特徴はもちろんのこと、自社の経営に悪影響を及ぼすリスクを回避するために、信用調査なども含め慎重に調査、検討する必要があります。
②基本合意の締結
パートナー企業を選定し、双方が合弁に向けて意思が固まったら、合併会社の目標やビジョンなど双方で合意形成がとれた段階で基本合意を締結します。 基本合意とは「合弁会社の設立と合弁会社の運営に関する基本的な方針を決めること」です。言い換えると、「貴社と合弁事業を実施します」という経営の意思決定の確認です。
③各種条件の確認
基本合意を締結したら、さまざまな合弁契約に関する条件を確認します。 合併会社の法人形態はどうするか、出資比率はどのような割合にするのか、撤退条件はどのように定めるのかといった事項に加えて、組織体制、リスクが顕在化した場合の対応方法など、細かい部分で決めておかなければならないことがたくさんあります。そうした様々な条件について、予めお互いきちんと確認しておくことが重要になります。
④合弁契約の締結・設立完了
これまでのステップを踏まえて合弁契約を締結して合弁会社の設立となります。 合弁契約の内容は、具体的には、合弁会社設立における目的・概要・出資比率・取締役会の構成役員・重要事項・経費の負担・剰余金配当などになります。これまでの協議事項を合弁契約に反映させることになるため、契約締結後は法的な拘束力を持つことになります。
終わりに
以上、合弁会社の概要についてご紹介しました。合弁会社を成功させるには、企業間におけるシナジー効果を適切かつ客観的に評価しておくことが必要です。 何故なら、自社の弱みを補完してお互いの強みを活用しあうことによって新たなビジネスを展開しやすくなるからです。
ただし、合弁会社には技術やノウハウの流出、企業間の利害関係が複雑化するなどのリスクも想定されるため、パートナー企業を選定する段階から慎重に検討を進める必要があります。
著者
M&A
マガジン編集部
