企業買収の1つとして注目を集めるEBO。本記事では、MBO、LBOなど他の手法との違いや、具体的な進め方、どのような状況がEBOに適しているのかについて解説していきます。
EBOとは
EBOとは「Employee Buyout（エンプロイー・バイアウト)」の略で、従業員が株式を買い取り、事業の買収や経営権の取得をする「従業員による企業買収」を指します。後継者不在や事業承継対策として用いられ、企業存続のために経営者から従業員へ事業承継を行う目的で活用されてきました。買い取り資金については、近年金融機関からの融資だけでなく、ファンドなどからの投資によってEBOが行われるケースが増えてきました。
EBOとMBOの違い
MBOは「Management Buyout（マネジメント・バイアウト）」の略で、企業の経営陣が自社の株式を買い取り、経営権を取得する手法です。上場株式では株主の意見が強く、経営陣の意思が経営に反映されにくいなどの理由から、上場企業が株式を非公開化する目的で行われる場合があります。MBOを行うことで大勢の株主の意向に耳を傾ける労力が不要となり、経営陣は企業の成長に注力できます。
このように、MBOでは経営陣が、EBOでは従業員が買収主体となって株式を買い取ります。またMBOは経営陣が引き続き経営権の主導を握りるために行う手法ですが、EBOの場合は経営陣が変わるため、従来の経営の方向性や環境を守りながらも、新しい要素が加わることもあり、実施後に新体制で経営に臨める点が大きな違いといえるでしょう。
EBOとLBOの違い
LBOは「Leveraged Buyout（レバレッジド・バイアウト）」の略で、企業を買収するときにその資金を調達する方法の一つです。
企業を買収するために、買収対象企業の資産やキャッシュフローを担保にして金融機関やファンドなどから融資などの資金調達を行います。金融機関からの借入金は、買収対象企業が返済を行う、もしくは買収対象企業の資産を売却して支払うため、買い手側の企業は少ない投資額で買収可能です。ちなみに、MBOは経営陣が、EBOは従業員が買い手として立ち回りますが、それぞれLBOの形の一つとして位置づけられます。
EBOとMEBOの違い
MEBOは「Management and Employee Buyout（マネジメント・アンド・エンプロイ・バイアウト）」の略で、企業の経営陣と従業員が協同して自社の株式を買い取り、経営権を取得する手法です。ファンドや金融機関からの支援を受け、親会社から独立する場合などに企業の株式買い取りを行います。経営陣や従業員など、株主が大勢になるため、MEBOではSPC（特別目的会社）などの受け皿会社を作って株式の買い取りを行うケースが一般的です。
MEBOでは経営陣と従業員が、EBOでは従業員だけが自社の株式を買い取りして経営権を得ますが、MEBOは経営陣と従業員両方が株式買い取りを行うことから、EBOとMBOの両方をかけ合わせた手法ともいえます。
EBOのメリット
EBOのメリットは、主に次の2つです。
経営方針や社風をスムーズに引き継げる
EBOでは株式の譲渡によってこれまで勤めてきた従業員が事業を引き継ぐことになるため、経営方針や雇用方針はもちろん、社風や社内環境などが大幅に変化するといった心配は生じません。業務の引き継ぎもスムーズに行うことができます。
経営権が外部の企業など第三者に移った場合には、新しい経営陣の経営方針に合わせるなど、これまでとは大きく環境が変わるケースも考えられます。特に敵対的買収の場合には従業員から大きな反発を受ける可能性もあり、優秀な従業員の離職が増加するかもしれません。これにより社内が混乱に陥り、それまでスムーズに行えていた業務が滞るといった問題も生じます。
EBOならそうした社内の混乱が回避できるため、取引先にも負担をかけず、営業活動への悪影響を抑えられます。
株式の非公開化の実現
EBOを実施した企業では、主にTOBによる敵対的買収を防ぐなどの理由で株式を非公開化するパターンが多く見受けられます。
また、株式の非公開化を行うと、それまで大勢いた株主が、経営陣や従業員、ファンドなどに限られるため、それまで出ていた経営に関する株主の厳しい要望などが軽減します。株式からの資金調達ができなくなるというデメリットもありますが、株式の非公開化により経営に関する意思決定の迅速化が目指せます。
さらに株式を非公開化すると、財務状況などの公開や、決算の実施・報告など、上場時には必要だった事務処理も不要となり、その分、人的コストを他の業務に回せるなど、業務の効率化にも貢献するでしょう。
EBOのデメリット
EBOのデメリットは、主に次の2つです。
多額の資金調達が必要になる
EBOを実施するには、株式を買い取るための多額の資金を準備しなければいけません。会社の規模が大きいほど株式の買い取りに必要な金額は大きくなるため、一般の従業員が個人資産から資金を準備することは難しいでしょう。
資金が準備できないときには、金融機関などの融資を利用します。ただし、金融機関では株式の購入を理由とする融資に対して審査が厳しいため、従業員の経営能力などもチェックされた挙句、最終的に融資が受けられないケースも少なくありません。難しい資金調達がクリアできなければ、EBOも失敗に終わります。
会社のドラスティックな成長が見込めない可能性がある
EBOでは以前から自社に勤めている従業員が事業を承継するため、企業の経営方針、働き方など大きな環境の変化がない点の裏返しで、変革などによる成長が見込めない場合もあります。
また、後継者となる従業員が働き手として優秀だったとしても、企業の経営者として優秀かどうかはわかりません。単に経営権の移行だけでなく、経営者に適した後継者の選定やその後の運営含め、綿密な計画が必要になります。
EBOの流れ、進め方
まず株式を譲渡する従業員の選定や、株主の把握から株式の譲渡などを行う必要があります。株式譲渡によって引き継ぎが行われるため、通常の事業承継の手順とは異なる点に注意が必要です。
株式を譲渡する従業員の選定、秘密保持契約書の締結と条件交渉
従業員のなかから経営者として企業を任せられる適任者を選びます。当然のことながら社員として優秀なだけでは経営は任せられません。「経営者としての資質」を保有する人物、そして経営者を強力に支える盤石な体制も合わせて慎重に検討する必要があります。
また、株式取得の契約を進める際には、従業員と秘密保持契約を締結してから機密情報を開示するなど、情報漏れのリスクに気を配ることも大切です。
株主の構成を把握する
次に、現在の株主は誰か、株主がどれくらいの株を保有しているのかを確認します。規模の大きい企業や長く続く企業は複数の株主が株式を保有するケースが多く見られます。そのため、把握漏れが生じないように調査しましょう。株主の氏名、住所、保有株数をリストにまとめておきます。株主名簿に株主をまとめていても、株主が変更になっている場合もあるため、確認作業は外せません。確実に調査する場合には、税理士や公認会計士など専門家に相談するのが望ましいでしょう。
ただし、株主が一人だけしかいない場合には、当該者から株式を買い取るだけなので、大掛かりな株主構成の確認は不要です。
株式の評価を行う
株主をリストアップしたあとは、株式の正しい評価を確認します。株式の売買価格を決定するためには、基準となる株式評価が必要です。
評価方法には「併用方法」「純資産価額方法」「純資産価額方式」「配当還元方法」があり、非常に混み入った方法で算出されるものもあります。不適当な価格での売買を防ぐためにも、株式の評価は客観的に行わなければなりません。税理士や公認会計士など企業価値の評価に詳しい第三者に依頼して株式の評価を明確にします。
株式評価を元に株主と交渉する
客観的な株式評価が決まったあとは、その評価をもとに株主一人ひとりと譲渡交渉を行います。株式の売却価格によっては交渉がまとまらないケースもあるため、交渉は慎重に行いましょう。買い取り金額に不満を持たれたり、他の株主よりも低い金額だと疑われたりするケースもあり、交渉が長引くケースも考えられます。株主には客観的な株式評価の正当性を伝えることが大切です。そのため、前述したとおり、第三者である税理士や公認会計士などへの依頼が効果を発揮するでしょう。また、スケジュールには余裕を持たせておくと安心です。
株式譲渡の手続きを行う
株式の売買交渉がまとまり、株主との合意が得られると、そこで株式譲渡は成立します。ところが、日本の非上場企業には定款で株式の譲渡制限が定められているため、非上場企業の株式を買い取る場合、株主との話し合いだけでは譲渡が成立しません。さらに、取締役会設置会社では取締役会の承認が、非設置会社では株主総会での承認が必要になり、承認後、ようやく譲渡が成立します。もし、承認前に売買を行っても、その株式譲渡には法的な拠り所はなく、成立しません。
株券を発行する企業では、譲渡の合意があった際に現物の株券が必要です。紛失などの理由で株券がない場合、再発行の手続きを先に行います。この場合、社内で承認されたあとであれば株式の売買は成立します。
EBOを成功させるポイント
EBOを成功させるには、企業価値に妥当性を持たせる、既存株主がM&Aに応じる株価を検討するなどの対策が必要です。ポイントを押さえてEBOを行うことにより、スムーズに準備や手続きを進められます。
企業価値に妥当性を持たせる
株式の価格がはっきりしないと、株主は株売却時に不安を覚えるものです。特に非上場企業の場合、株価がオープンになっておらず、明確な価格の算出は困難を極めます。通常、非上場企業の株価を評価する際には、国税庁の「財産評価基本通達」による「取引相場のない株式等の評価」にもとづいて評価を行います。しかしそうした評価を行ったとしても、個人で計算した金額では、誤った金額ではないかと株主から不安視される懸念もあります。株主の不安を解消するためには第三者による客観的な企業評価が必要になるのです。株主に納得してもらうためにも、信頼のおける専門家に企業価値の算出を依頼しましょう。
既存株主がM&Aに応じる株価を検討・交渉
企業価値が正確に計算でき、株主に信頼してもらえても、株主が株式を手放さなければEBOを果たせません。株主は過去に株式を取得したときよりも低い価格で手放すことに抵抗があるため、株主が出資した金額をもとにして買い取り金額を提示すると交渉がスムーズに通りやすくなります。株主全員から株式を買い取れればEBOは確実ですが、全ての株主から合意を得ることは難しく、資金面でも厳しいものです。そのため、過半数以上の株式の取得を目標に株価の検討や交渉を行いましょう。
ファンドなど外部の専門家に相談する
EBOを成功させるためには、手続き、企業評価、交渉などさまざまなシーンで専門知識が必要です。法律や税務、会計など幅広い知識を必要とする専門家の強力なサポートなしではEBOは実現が難しいでしょう。
専門家の中には、企業再生が専門の「バイアウトファンド」もあります。バイアウトファンドは、投資家から集めた資金で安定性の高い企業の株式を取得して経営権を得るM&A専門企業です。専門知識と経験に裏打ちされたプロに依頼することで、のちの利益につながるEBOの成功に向けた適切なサポートが受けられます。
終わりに
EBOとは、従業員が企業の株式を買い取り、経営権を取得するM&A手法の一つです。従来行われてきた事業承継の方法でもあり、主に中小企業において、後継者がいない場合の事業承継で使用されます。企業をよく知る従業員が事業を引き継ぐため、経営理念や社風などに大きな変化がなく、業務の引き継ぎを行えます。
EBOの事業承継では株式の売買を伴うため、非上場企業の企業価値計算、株主との交渉など専門知識が必要になります。スムーズかつ確実にEBOを成功させるためには、信頼できる専門家に依頼することをおすすめします。
プロフィール
M&Aマガジンは「M&A・事業承継に関する情報を、正しく・わかりやすく発信するメディア」です。中堅・中小企業経営者の課題に寄り添い、価値あるコンテンツをお届けしていきます。
