M&Aの成立プロセスにおいて、譲受希望企業は譲渡希望企業から提供された資料をもとに、その内容を精査してM&Aを進めるかどうかの検討を行います。このとき、譲渡希望企業から提供される資料がIM（企業概要書）です。このIMはM&Aにおいてどのような役割を果たし、また、混同されがちなノンネームシートと、どのような違いがあるのかをご存じない方も多いのではないでしょうか？
本記事では、IMの基本的な内容や役割、ノンネームシートとの違いや記載すべき内容と注意点などについてじっくりと解説していきます。
IM（企業概要書）とは？
はじめに、IMに関する基本的な内容やM&Aでの役割、ノンネームシートとの違いについて解説します。
IMの意味
IMとは「Information Memorandum」の略称で、日本語では企業概要書と言います。IMには売り手側の様々な情報が記載されており、一般的にそのボリュームは十数ページを使ってまとめられています。
IMには企業名、所在地などの基本情報から、事業の概要やビジネスモデル、財務資料や主要取引先まで詳細情報について正確な数値・金額が記されています。買い手側は、この資料をもとに精査な分析を行い、M&Aを進めていくかどうかを検討します。
M&AにおけるIMの役割や目的は、売り手側と買い手側によって異なります。そこで双方の立場から、IMの役割や目的について整理してみます。
売り手側にとってのM&AにおけるIMの役割と目的
売り手側にとって、自社を正しく評価してもらうためには、自社の魅力を上手く買い手側に伝えなければなりません。どのような強みをもって事業を展開し、どのくらいの収益性を生み出しているのか、などをしっかりと伝える必要があります。IMは、その目的と役割を果たすために作成されます。
IMは、一般的にはM&A仲介会社が行うヒアリング等を通じて作成されます。そのため定量評価だけでなく、売り手側自身が気づいていない自社の強みを買い手側に強く訴求することもできます。
買い手側にとってのM&AにおけるIMの役割と目的
買い手側は、売り手側から開示されたIMをもとに、M&Aに関する投資判断を決定します。M&Aを検討するにあたり、買い手側は売り手側がM&Aの投資対象として相応しい企業かどうか、またその価値はどれくらいのものか、あるいはM&Aを行った場合どれくらいのシナジー効果が生じるかなどを検討します。これらの精査や判断において、最も用いられる材料がIMです。
IMには、貸借対照表や損益計算書、工場や設備などのデータだけでなく、売り手がどうして会社を譲渡する決断を下すに至ったのかなどの理由や、企業風土や地域社会との関わりなど、表面上だけでは知ることの出来ない様々な内容が記載されています。
買い手にとってIMは、売り手の企業イメージを正確に捉えた上で投資を行うのにふさわしいかどうかを判断するための大切な役割を果たしているのです。
ノンネームシートとの違い
M&Aの売り手側が自社買い手側にの情報を開示する目的で作成する資料には、IMの他にノンネームシートがあります。
この2つにはどのような違いがあるのでしょうか？それぞれの情報を開示するタイミングと、記載される内容の違いに着目して双方の違いについて解説します。
開示するタイミング
ノンネームシートとは、M&Aの初期段階において用いられる売り手側の基本情報を記載したものです。しかし、会社が特定されない範囲で簡易的・匿名的にまとめた内容しか記載されていません。ノンネームは企業名が匿名であることを指し、「ティーザー」と呼ばれることもあります。
M&Aを成功させるためには一定の条件の下、広く買い手候補となる企業の中から理想の相手を見つける必要があります。しかし、それら全ての候補者に売り手が持っている大切な情報を漏らすわけにはいきません。企業の中には同業他社や取引先が含まれていて、ビジネス上のトラブルに発展しかねません。そのためノンネームシートはあくまで関心の有無を確認する資料として、M&A検討の初期段階で秘密保持契約書の締結前に開示されます。
このノンネームシートに興味を示した買い手企業に対して、秘密保持契約を締結した上で開示されるのがIMです。IMが開示される事によって、買い手側は売り手側の詳細な内容を初めて知ることができ、M&Aに関する具体的な検討もスタートできます。
このように、ノンネームシートとIMは開示するタイミングに違いがあります。
記載される情報量
上述のように、ノンネームシートは匿名性を高めるために、売り手側が特定されない程度の簡易的な情報しか記載することができません。一般的には以下のような情報が開示されます。
- 事業内容（例：金属加工業）
- 売上高（例：5億円）
- 営業利益（例：900万円～1,500万円）
- 従業員数（例：20名）
- 希望条件（例：従業員の継続雇用）
- 譲渡理由（例：後継者不在のため）
ノンネームシートには具体的な会社名や所在地などは記載されません。また、売上高や営業利益なども正確な数字・金額ではなく、おおよその情報で開示されます。
一方IMには、詳細な情報が開示されています。貸借対照表や損益計算書には、売上高や営業利益は円単位で詳細に記載されています。もちろん、その他にも、会社名や正確な所在地、工場などの設備の詳細や従業員数なども開示されています。
このように記載されている情報のボリュームや精度が、ノンネームシートとIMでは大きく異なります。
IMに記載する8つの内容
IMには、一般的に以下の8つの項目が記載されます。それぞれについて見ていきましょう。
- 企業概要
- 事業内容
- 組織
- 財務状況
- 譲渡理由
- 許認可・法規制
- 資産・設備の状況
- 事業計画
1. 企業概要
IMの冒頭部分には、計画の概要や重要な論点などを整理してまとめた企業概要（エグゼクティブサマリー）を記載します。この企業概要は、売り手の魅力を買い手に伝えるための最も大切なパートです。会社の社名や所在地、資本金や株主の構成のような基本的な情報を買い手に正確に伝えるのが目的であるのはもちろんですが、この部分で買い手側の関心を高める目的もあります。
売り手の全体像を買い手側に分かりやすく伝えるために「事業概要」「業務フロー」「財務内容」「業界を取り巻く状況」「希望条件」などを中心に写真やグラフなどを用いて記載していきます。
2. 事業内容
事業内容のパートでは、売り手企業のビジネスモデルがどのようなものなのかを、重要な販売先や仕入先などの情報も含めて記載していきます。その際、どうすれば買い手に対し売り手の事業状況を分かりやすく伝えることができるのか創意工夫をした方が良いでしょう。
実際の取引をフローチャートで説明して、自社で取り扱っている商品やサービスなどを写真付きで説明したり等の工夫を凝らし、買い手側に事業価値を理解してもらうように心がけましょう。
また、このパートでは自社の市場でのポジションや優位性などについて記載することもあります。売り手側のシェアが特定の業界や地域などで高ければ、ここで買い手に開示することで自社の魅力を伝えることができます。
3. 組織
この項目には、「代表者のプロフィール」、「会社沿革」、「株主・役員一覧」、「組織図」や「従業員概要」などを記載します。ここでは数値化された情報だけでなく、創業時の想い、営業力などの情報が買い手に伝わるように工夫します。また業種によっては有資格者や許認可の取得についても記載します。従業員の情報では平均給与や平均年齢についても、買い手側が関心を示すポイントになります。
株主構成については、持株比率まで正確に記載するようにしましょう。特に、資金調達のためにベンチャーキャピタルなどに対して種類株式を発行している場合は、必ずそれについても記載しておかなければなりません。
特に中小企業のM&Aは株式譲渡によって行われる場合が多いため、株式に関する事項は買い手側の関心も非常に高く、質問が出やすいパートになります。
4. 財務状況
当然ながら、買い手にとって売り手の財務状況はM&Aの判断を下す上で大切な事柄です。したがってこのパートには、過去からの財務状況の推移と現在の状況が分かるように3期分の貸借対照表と損益計算書を掲載します。
冒頭の企業概要には財務状況の簡単なハイライトのみを記載しましたが、ここでは詳細な内容まで分かるように全情報を記載します。また、売り手が製造業の場合は、製造原価報告書なども追加しておかなければなりません。
なお、資産や負債、収益などに急激な変動があった場合は、買い手の理解を深めるためにその理由などを注記しておきます。借入金や社債についても同様です。
5. 譲渡理由
多くの買い手が関心を寄せる事項になります。理由はもちろんのことながら、なぜ今このタイミングで譲渡を検討したのか、譲渡後どのようなビジョンを持っているのか、詳細な記載が必要です。
買い手側は売り手側の理由なども考慮に入れた上で、どのようなスキームを使ってM&Aを行うかを検討するため、できるだけ詳しく記載しておきましょう。
6. 許認可・法規制
売り手側の事業に特別な許認可や法規制などが存在する場合は、買い手側その旨を記載する必要があります。売り手側が保有する許認可などが買い手側に引き継がれないケースがあるため、必ずIMに記載しておきましょう。
売り手企業のビジネスを運営するにあたり、許認可や法規制がある場合には、IMに詳細な情報を載せる必要があります。
買い手企業が売り手のビジネスを引き継ぐためには、同じように許認可や法規制のルールに従う必要があるため、重要な情報となります。
特に、同業種の買い手であれば問題になることは少ないですが、異業種からの買い手候補が多い場合には重要な論点となる場合もあります。
買い手にとって事業を引き継げなければ、M&Aを検討する意味がないことから、許認可や法規制に関して疑問点があれば、必ず売り手と質疑応答を行う必要があります。
重要性に応じて、買い手の顧問弁護士などに情報の正確性を確認することもあります。
7. 資産・設備の状況
事業拠点や不動産を整理して掲載し、売り手企業の地理的特徴をイメージとともに掴んでもらいます。事業所や工場などが複数の市区町村にまたがる場合は地図を掲載して視覚的に掴みやすいように工夫してみましょう。本社に関しては、所在地や面積、所有形態（自己所有か賃貸）などは必ず記載しておきましょう。また、工場などの製造設備を持っている場合は、内部のレイアウト図なども挿入しておくと会社の魅力が伝わりやすくなります。
土地や工場などの固定資産や機械などの設備がある場合は、所在地、面積、取得価格などの詳細についても記載します。
その他、車両やリース資産、非事業用資産などがある場合は、それぞれに分けて記載しましょう。特にリース資産に関しては、所有権移転ファイナンスリースと所有権移転外ファイナンスリースとでは会計処理が異なるため、リースの種類やリース債務についても併記しておきましょう。
8. 事業計画
最後に、将来に向けた事業計画や現在実行中の計画がある場合は、それらについて記載します。特に、現在実行中の計画がある場合、買い手はM&A後にそれを引き継ぐことになります。そのため、計画達成までの進捗率や実現可能性、計画が達成した場合に得られるものなどをできるだけ細かく書いておきましょう。
買い手側が事業計画についてポジティブな評価をすれば、M&Aの成功に一歩近づくことができます。
IMを作成する際の注意点
最後に、IMを作成する際の注意点について解説します。IMを作成する際に注意すべき4点についてそれぞれ見ていきましょう。
外部に計画・機密情報が漏洩しないよう慎重に取扱う
IMはノンネームシートとは違い、売り手側の経営に関する機密情報が集積されたものです。万が一、外部へその情報の一部が流出してしまえば、売り手側の経営の根幹を揺るがしかねません。故意ではなく情報が漏れてしまった場合でも、売り手側から損害賠償請求をされることも十分に考えられます。そのため、IMを管理する人間はできるだけ少数に絞り、閲覧できる限られた人間ができる限り慎重に管理するようにしなければなりません。また、M&Aが不成立に終わった場合は、秘密保持契約に従い、適切な形でIMを処分するようにすることが重要です。
自社の強みを明確化する
IMは、売り手側が買い手側に対して配布するプレゼンテーションのための資料です。自社の強みや市場での優位性、将来性の高さや買い手が買収後に得られるシナジー効果などをできるだけ分かりやすい形で明確化し、伝わるようにしておかなければなりません。
特に、買い手側が異業種からの参入を目指している場合は、注意が必要です。買い手側の業界であれば誰でも当然に知っていることであっても、売り手側がまったく知らないことはよくあります。そのため、こちらの思い込みで資料を作ることなく、買い手側の立場に立って作成を心がけるようにしましょう。
また、写真や図などイメージしやすく工夫することは当然ながら、売り手側のストロングポイントについては多角的にアピールすることも大切です。例えば、売り上げが順調に伸びている商品があるのであれば、地域別シェア、販売個数、他との差別化ポイント、要因分析など詳細情報を付け加えるように工夫してみましょう。
虚偽の情報がないか確認する
IMは、売り手にとって自社の長所をアピールする最大のチャンスの一つです。そのため、できる限り伝わりやすいように形を整えた上でプレゼンテーションすることが重要になります。買い手側にとっても分かりやすくイメージしやすい資料は、M&Aを検討する上で非常に助かります。しかし、その内容に虚偽の情報が入ってしまうと話が全く違ってきます。
買い手がM&Aをするかどうかは、IMの内容をもとに検討されます。その内容に虚偽の情報が混じっている状態で基本合意書を締結し、デューデリジェンスでその虚偽が発覚したらどうなるでしょうか？譲渡価格は大きく下がるでしょうし、最悪の場合M&Aそのものがなくなってしまうことも十分に考えられます。
したがって、IMには虚偽の情報がないように細心の注意を払わなければなりません。できれば、財務諸表などの金額や数字は事前に会計士などの専門家にチェックしてもらった方が良いでしょう。
専門家の協力を得て質を向上させる
IMは、これまで述べたように売り手側が自社の強みや魅力を買い手に伝え、M&Aの成功へ結びつけるために必要なプレゼンテーション用の資料です。「経営者だからこそ分かること」や「社内の人間しか知らないこと」を存分に盛り込んで作らなければなりません。
しかし、会社関係者の視線からのみ作られた資料では、どうしても偏りが生じてしまうことがあります。それを解決するために、専門家（アドバイザリー）など意見も取り入れ、第三者の視点を通じて自社の強みや魅力もIMに付け加えるようにしてみましょう。
多くのM&A仲介会社では、IMを作成するにあたり、売り手企業に対してインタビューを行っています。この専門家ならではの意見が、IMの質を更にブラッシュアップしていきます。ただし、IMのクオリティは書き手の経験やこれまで蓄積してきたノウハウの質や量に大きく左右されるため、専門家選びは慎重に行わなければなりません。
終わりに
M&Aの買い手企業は、IMに記載されている情報をもとに売り手側の企業価値を精査し、投資判断を行います。したがって、売り手側の魅力をいかに伝えられるかはIMの出来次第といえます。もしIMの出来が悪ければ、M&A自体が不成立に終わってしまうかもしれませんし、譲渡価格も希望通りにはいかないかもしれません。そのため、質の高いIMを作ることは、M&Aを成功に導くための最重要課題の一つといっても過言ではありません。前述のとおり、一般的にIMはM&A仲介会社が主体となって作成します。売り手企業の魅力を最大限に引き出し、買い手企業にそれを上手く伝えるかどうかはM&A仲介会社のコンサルタントの腕の見せどころであり、コンサルタントによってIMのクオリティは大きく変わります。IMのクオリティによっては譲渡価格にも影響を及ぶす可能性があるため、経験や実績、ノウハウが豊富なM&A仲介会社の協力を得ることがM&A成功実現への一歩となります。
著者
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