企業の経営活動を続けていくなかで、業績の悪化や、後継者不足により事業を継続していくことが困難になったとき、検討する手段のひとつにバイアウトがあります。日本語では買収を意味しますが、その手法は目的によっていくつかに分かれます。
本記事では、バイアウトの手法を解説し、成功に導くためのポイントについてまとめています。さまざまな経営上の課題を解決していくための手段として、バイアウトを検討している場合や、いずれ検討するかもしれない場合の予備知識として、ぜひ参考にしてください。
バイアウトとは？
バイアウト（BuyOut）とは、経営の権利を取得するために経営陣が議決権の過半数の株式を買収することで、企業の経営権を得る買収方法のことです。業績悪化などの際、経営を再建し事業を継続していくために行われる企業買収の手法を指します。
自社内で経営陣や従業員がバイアウトを行い事業再建を行うケースや、第三者である買い手企業にバイアウトされ株式を売却するケースも今では一般的になっています。
イグジットとの違い
バイアウトと混同されがちなイグジット（EXIT）とは、創業する際に投資した資金を回収するための手段を意味し、ハーベスティング（収穫）ともいわれます。イグジットの具体的な手法として、従来は、IPO（株式公開）による上場が主に行われていましたが、M＆Aが日本にも浸透してきた近年では、第三者に株式を売却するバイアウトが増加傾向にあります。
バイアウトの3つの手法と目的
バイアウトは、誰がどのように買い手になるのかによって、大きく3パターンに分けられます。「××バイアウト」と略称でいわれるそれぞれの手法の目的と、メリット・デメリットについてみていきましょう。
MBO（マネジメント・バイアウト）
MBOは、企業の経営陣がそのまま後継者として、株式を買収し経営権を取得する方法です。上場企業であれば、経営者が株主から株式を買い戻して上場廃止をするために選択します。多額の資金が必要となるため、SPC（特別目的会社）を設立、経由して、金融機関などから買収のための資金を調達することが一般的です。経営する会社とSPCとの合併により、再度上場するなどし、事業の承継が完了します。
EBO（エンプロイー・バイアウト）
従業員が、自社の株式を買い取り、経営権を得ることをEBOといいます。後継者がいない場合にも自社内で事業を継承でき、一貫した経営を行っていけるというメリットがありますが、一方で経営体制の刷新などの目的で行われることもあります。ただし、従業員が経営権を持つほどの自社株を調達する資金力を持つことは、あまりなく、資金調達が課題となってきます。
LBO（レバレッジド・バイアウト）
LBO（Levaraged BuyOut）のLevaragedとは、てこの作用を意味し、経済では、他社資本を利用して利益を得ることを指します。対象となる企業が持つ経営資産とキャッシュフローを担保として買収を行う手法です。このため、金融機関等からの資金調達が可能となり、自己資金が少なくても買収を検討できるという特徴があります。
今後業績が期待できる企業が対象の場合、LBO目的での資金調達が受けやすく、かつてソフトバンクがボーダフォンを買収した際にこのLBOを使用しました。MBOやEBOは自社内で事業を継続する方法ですが、LBOは第三者である買収企業が株式の買収を行うという違いがあります。
各バイアウト手法のメリット・デメリット
それぞれの手法のメリットやデメリットを見ていきましょう。
MBOのメリット・デメリット
MBOのメリットは、経営者が大きく変わることがないため、事業の継続がスムーズに行われます。そのため、混乱も少なく、事業継続に関わる問題を解消することができるでしょう。
さらに、上場企業の場合、株主の意見に左右されず迅速に経営方針を決めていくことができるため、迅速な意思決定を可能にします。
一方、MBOのデメリットは、株式が非公開になり上場廃止となることで資金調達などが難しくなることがあります。また、株主と経営者が同じになるため、経営に関する監視機能が低下するでしょう。さらに、株式が非公開になるため、資金調達において弊害になります。
EBOのメリット・デメリット
EBOのメリットは、後継者候補がいない場合でも社内で事業継承を行えることが挙げられます。また、従業員の適正を把握したうえで、信頼した人材に任せられるため、社風が大きく変わることが少ないといえるでしょう。
EBOのデメリットは、後継者が自社の株式を購入する必要があるため、大企業ほど多額の資金が必要となります。金融機関に融資してもらう場合、審査結果によっては必要とされる融資額に到達しない可能性もあるため、デメリットとして考えられるでしょう。
LBOのメリット・デメリット
LBOのメリットは、買収資金が対象企業の負債となるため、買収する側は少ない資金でバイアウトを実現できます。また、金融機関から資金を調達するため、当然ながら利息の支払いが必要です。利息の返済を損金として計上することで節税対策が行えるため、売却側のメリットといえるでしょう。
LBOのデメリットは、再建がうまくいかなかった場合にリターンを得ることができないことが挙げられます。さらに、LBOの借入金は利息が高く、十分に再建の見込みがない場合には、倒産させてしまう恐れもあるため、注意しましょう。
バイアウトを成功させるポイント
以上のように、バイアウトの手法にはそれぞれにメリット・デメリットがあります。バイアウトを検討している企業にとって、初めてのことであればなおさら、どのように実現させるかを計画するのは簡単ではありません。バイアウトファンドやM＆A仲介会社など、多くの事例とノウハウを持つ専門家に相談することが、バイアウトを成功させるポイントとなります。
バイアウトファンドを活用する
バイアウトファンドとは、文字通りバイアウトを利用したファンドのことです。投資家から集めた資金をもとに、対象となる企業の過半数の議決権（株式）を取得して、投資先の経営に関与し、株式価値を向上させることを支援します。最終的には、株式や事業を売却して利益を獲得することを目指します。リスクマネーの供給や経営メンバーの派遣などを行うこともあります。
通常、次の買い手に売却することを目的とし、一定期間の関与を持って売却する計画で実現されます。バイアウトファンドが関与することで、企業の経営が再建され、後継者不足などの場合に事業継承の可能性が高まります。
M&Aの専門家に依頼する
バイアウトファンドだけでなく、M&Aの専門家に相談することもおすすめです。バイアウトを成功させるには、多くの専門知識が必要です。弁護士や会計士を取りまとめ、交渉ごとを行い、複雑な契約書を取り交わす必要もあります。最善の方法で進んでいるのかを素人が判断するのは難しいものです。
バイアウト仲介会社は、会社や事業の売却の際にコンサルティングをしてくれる存在で、売り手と買い手の間に入って文字通り仲介をしてくれます。仲介会社が持つネットワークを利用すれば、M&Aの相手を探すこともできます。また多くの経験と実績から、フェーズごとに専門的なアドバイスを受けることができて安心です。
仲介会社を介すことで、相談料や中間金などの手数料、成功報酬が発生します。仲介会社は自社の持つノウハウを駆使してサポートを行うため、バイアウト成功に近づくためのパートナーとして協力を仰ぐことが望ましいでしょう。
終わりに
バイアウトにはいくつかの手法がありますが、最終的にどのような結果を得たいのかをあらかじめ明確にし、業種ごとのM&Aの動向などを把握し、時期や手段を検討していく必要があります。
日本M&Aセンターでは事前リサーチを経て市場における自社の価値を認識するところからスタートし、戦略立案からサポートを行います。
