企業規模に関わらず、短期的な経営再建、迅速な意思決定の必要性などからMBOが実施されるケースが増えています。本記事では、MBOの概要やメリット、デメリットについて紹介していきます。
MBOとは？
MBOとはマネジメントバイアウトの略で、経営陣が既存株主から自社の株式を広く買い付けて行う、企業買収の手法のひとつです。
事業の継続を前提に、経営陣が自社の経営権をコントロールし、経営の再建等に対応するために利用されます。一方で既存株主と利害が対立するケースもあるため、慎重に進める必要があります。
MBOの主な目的
MBOの主な目的は、上場廃止、事業売却をともなう経営の大きな改革・再建、事業承継などです。上場廃止に関しては、例えばものいう株主（外国人株主や機関投資家など）の発言権が強く、長期のビジョンを持った経営が実現できない場合に、少数株主の排除を目的に行われます。株主からの資金調達のメリットよりも、実現させたい経営課題の解決があるケースでは、上場企業でMBOが行われるでしょう。
多数の株主の利害調整をする必要がなくなるため、上場廃止後しかるべき買い手に事業を売却する・不採算部門を思い切って廃止する大幅な経営改革が可能になります。
また、中小企業でもMBOを行うことがあります。これは後継者不足の解消のためであり、創業者などの現経営陣が、MBOにより経営権を集約して後継者に渡すことを目的として行われます。
TOBとの違い
MBOと混同されやすいのが「TOB」です。TOBは株式の公開買い付けですが、買い付ける主体が外部の第三者である点が、自社の経営陣での買い付けを行うMBOとの違いです。MBOは自社の株の買い付けなので経営権が交代しません。これに対し、TOBでは経営権の交代が起こります。TOBが実行されると、対象会社はTOBを実行した会社の完全子会社となり、その後、合併や分割など、より本格的な会社再編が行われることもあるでしょう。
MBOと類似の手法との違い
MBOによく似たもので、次のような手法が挙げられます。それぞれについて見ていきましょう。
MBI（マネジメント・バイイン）
外部から経営陣を招聘する際に使われる手法です。内部から外部の経営陣に経営権を渡すため、株式の買い付けを行います。通常、投資家主導で行われ、MBOと異なり経営の専門家に経営権を交代させることが通常です。
EBO（エンプロイー・バイアウト）
マネジメントバイアウトを従業員の主導で行うことです。外部の買収に対抗し、後継者として優秀な従業員に会社の経営を任せ、意図的に行います。ここでもMBOと異なり、経営陣の交代が想定されます。上場企業では、2020年にユニゾホールディングスが初めてEBOを行ったことで注目されました。
MEBO（マネジメント・アンド・エンプロイ・バイアウト）
経営陣と、従業員が協調してEBOを行うことを指します。MBOのみ、EBOのみでは資金が足りないなどの背景があり、労使が協調して出資をしながら行うものです。
MBO のメリット
MBOのメリットは主に以下のとおりです。
独立した経営を実現できる
既存の株主から経営陣が株を買い付け、経営陣＝株主となります。そのため、第三者の株主の意見を取り入れることなく、独立した経営を実現することができます。
円滑な事業継続を実現できる
既存の経営陣が株主として経営を行うため、第三者への承継とは異なり、引継ぎに時間を要すことなく円滑に事業承継を行うことができます。また既存の組織風土、文化が分断されることなく、さらにより良く再構築することもできるでしょう。
敵対的買収を防ぐことができる
MBOを行えば、経営陣が株を保有するため、第三者が株式を取得できない状況になります。非上場株式であれば譲渡制限株式となる場合が多く、譲渡には株主等の同意が必要になります。そのため敵対的な買収を回避する効果も考えられます。
従業員からの理解を得やすい
また、従業員からも理解が得やすい手法と考えられています。外部の経営陣への交代があることにより、自分が継続して働けるかどうかわからない、と考えるのが従業員には普遍的なことです。しかし、MBOであれば、経営改革を行ってもその確率は低いのではないと考えられます。既存の従業員の理解協力を全面的に得たいケースでは、MBOは経営改革の手段として適しているといえるでしょう。
MBOのデメリット
MBOのデメリットとして主に以下の事が挙げられます。
MBOの際に、既存株主と対立する可能性がある
既存株主にもそれぞれ異なる意見があるため、利害対立が既存株主との間で発生する可能性があります。
場合によっては、意図した買い取り価格でMBOを成立させられないことも出てくるでしょう。またMBOに対してTOBで対抗する株主が出てくることも考えられます。
経営に大きな変化が生まれない可能性がある
既存の経営陣が継続することで、経営体質が大きく変わらず、場合によっては悪い面も引き継いでしまい、結果想定したような変化が生じない可能性があります。
資金繰りが悪化する可能性がある
MBOが行われる場合、後述のとおりSPCを設立して、金融機関等から資金調達（借入）が行われます。その後SPCと対象会社が合併し、対象会社には借入金の返済が残るため、資金繰りが悪化する可能性も考えられます。
資金調達の選択肢が狭まる
上場企業でのMBOは、上場廃止を意味します。つまり株式発行による外部からの資金調達が難しくなります。
MBO後は金融機関からの借り入れ、経営陣による増資が調達手段となります。
一般的なMBOの流れ
前述のとおり既存株主から株式を買取る際、資金調達が必要になります。
経営陣だけで、資金調達を行うことは難しいケースが多く、特別目的会社（Special Purpose Company：SPC）を設立するケースが一般的です。以下が主なMBOの流れになります。
- SPCを設立（経営陣はSPCの株主になる）
- SPCがMBOに必要な資金をファンどや金融機関から調達（借入）を行う
- SPCが対象企業の株主から株式を買い付ける
- SPCが対象企業を子会社化する
- 子会社とSPCが合併し、MBOが完了する
MBOを実行する上での注意点
前提条件として、MBOの成功は資金力が鍵となります。まず株式の買い取りについては、資金の裏付けを十分に持たないと上振れリスクがあります。そのため資金調達方法とその実行計画については入念に取り組む必要があります。
資金計画の裏付けが十分あれば、MBOは有効な経営改革の手段ですが、失敗すると、初期の目的が達成できなくなります。この点を重視して、計画を立てる必要があるでしょう。
企業がMBOを活用した事例
実際の企業でどのようなMBOが行われたのか、簡単に3つの事例を紹介します。
事例1.すかいらーくのMBO
すかいらーくは、2006年に上場廃止を目的としてMBOを成立させています。
業績が低迷していたところで、不採算部門をカットするなどの大胆な経営改革を行い、再上場を果たすシナリオでした。実際に、その後すかいらーくは2014年に再上場を果たしています。
事例2.幻冬舎のMBO
幻冬舎は出版の低迷により、構造改革を迫られていました。また、上場によるメリットもあまり見られないとし、2011年にMBOおよび上場廃止を行います。途中、大量に幻冬舎の株式を保有したファンドが反対票を投じる一幕もあり話題となりました。
事例3.ニチイ学館のMBO
ニチイ学館は、ベインキャピタルをスポンサーとするMBOにより、2020年に非上場化を果たしました。
これにより、業界1位になるまでの功績があった創業家の影響力を保ったまま、優秀な後継者に経営を一任し、収益体質の改善を図る意図とされています。しかし、MBOの効果についてはまだはっきりしていません。ニチイ学館の場合、買い付け価格が予定の価格よりも上がったことが大きな話題になりましたが、その評価はこれからです。
終わりに
事業承継・経営改革、その他MBOには企業の課題を解決する目的を達成することができるメリットがある一方、資金調達における留意点もあり、また少数株主との利害調整も問題になります。可能な限り、知見・客観性を持って実行の支援ができる第三者の力を借りることも成功のカギです。
日本M&Aセンターは、コンサルティングによる最適な戦略立案・スキーム作り・資金協力者とのマッチングサービスなど、MBOの実行支援に多数の実績があります。ぜひ一度ご相談ください。
