近年スタートアップやベンチャー企業をはじめ、採用事例が多く見られるストックオプション。インセンティブ制度として人気ですが、その導入には慎重な検討が必要です。本記事ではストックオプションの仕組みやメリット・デメリット、税金や注意点などについて解説します。
ストックオプションとは
ストックオプションとは、株式会社の社員や役員（取締役）が、自社株をあらかじめ決められた価格で取得できる「権利」です。「SO(Stock Option）」とも表記されます。“Stock”は株、“Option”は選択権を意味します。
資金調達や敵対的買収防衛などを目的に発行される、株式を特定価格で取得できる「新株予約権」の社内版といえます。もともとアメリカで生まれた制度ですが、日本では1997年の商法改正にともない、利用されるようになりました。1999年に東証マザーズがスタートすると、ベンチャー企業の上場増加を背景に、導入企業が増えています。
ストックオプションを導入すると、まず会社が社員や役員に対し、特定の金額（権利行使価格）で会社の株式を購入できる「権利」を与えます。この段階では「権利」を与えられるだけで、株を取得できません。
社員や役員は、ある期間になると、ストックオプションを使うタイミングを自分で選べるようになります。株価が上がった時をみはからって自社株を権利行使価格で購入し、その後「時価」で売却すれば、権利行使価格と売却価格との差がキャピタルゲイン（値上がり益）になる仕組みです。「株で払う給与」とも定義できるでしょう。会社の業績とキャピタルゲインに相関性があるので、モチベーションを押し上げるインセンティブ効果が期待できます。キャピタルゲインは時には高額に上り、インターネットなどで散見される体験談には「億単位の利益を得た」というものもあるほどです。
ストックオプション導入に適している会社とは
ストックオプション導入に適しているのは、将来的に株価が大きく上がる見込みのある企業、つまりIPO（新規上場）を目指す企業です。特に、資金力がなくスタートアップ時は高額な給料や福利厚生の提供が難しいベンチャー企業にとっては、優れた人材を確保する有益な手段となるでしょう。一方、上場済みの会社は、すでに株価が高くなっていることが多いため、ストックオプションを導入しても大きな効果は見込めないケースが多いです。なお、ストックオプションはあくまで「義務」ではなく「権利」です。一定期間内に必ず自社株を購入・売却することを強要するものではありません。
ストックオプションと新株予約権の関係
前述のとおり新株予約権とは、企業が発行する株式を一定期間内に特定価格で取得する「権利」のことです。通常の新株と異なるのは、権利行使に対する「予約」ができる点にあります。
新株予約権は、以前は他の株式や社債と組み合わせて発行するといった制限がありましたが、2002年の商法改正以降、単独で発行されるようになりました。
ストックオプションは新株予約権の一つであり、あくまで社内向けの制度です。おもな権利行使者（付与対象者）は社員や役員（取締役）ですが、2019年に中小企業等経営強化法が改正され、一定の要件を満たせば外部協力者(企業の成長に貢献するプログラマー、エンジニア、弁護士など）にも適用されるようになりました。
出典：経済産業省 ニュースリリース（2019年8月9日）
ストックオプションの仕組み
ストックオプションが利用されるプロセスを具体的に見ていきましょう。
たとえば、A社が以下の条件でストックオプションを導入したと仮定します。
| （例）A社のストックオプション制度 |
| 【権利行使価格】500円／株（割当上限2,000株） |
| 【権利行使期間】導入後2年～10年間 |
| 【権利行使者】役員、社員 |
権利行使期間内であれば、権利行使者はどのタイミングでも1株500円で自社株を購入できます。購入時の市場価格は関係ありません。仮に導入後2年が経過し、株価が順調に上昇して5,000円になった時、500円の権利行使価格で自社株を購入したとしましょう。1株5,000円の価値のある株式が10分の1という格安の金額で手に入るのです。その株価が8,000円まで上昇した時に売却すれば、差し引き7,500円の利益が出ます。この7,500円がキャピタルゲインです。仮に2,000株購入すれば、キャピタルゲインは1,500万円に上ります(実際は利益に対して課税されます）。逆に権利行使期間内に株価が下がり続けるなら、権利を行わない選択肢もあります。
ストックオプションの種類
ストックオプションは交付の方法や税制によって、タイプが異なります。それぞれの特徴を把握して、何を付与すべきかを検討しましょう。
有償ストックオプション
付与時に権利行使者が発行価額を会社に払い込むタイプです。最初にキャッシュアウトするため、動機付けがより大きくなることが期待できます。有償なので権利行使者は取得するか否かを自身で選択可能です。
「〇年後に営業利益〇億円以上を達成」といった条件を満たせば権利を行使でき、売却してキャピタルゲインを獲得します。後述する「税制適格ストックオプション」の要件を満たさない相手、たとえば大口株主や社外協力者にも発行可能です。なお有償ストックオプションは税制上、金融商品です。売却した時に発生する「譲渡所得」のみ課税されます。
無償ストックオプション
無償で付与されるタイプです。無償なので株式の売買における損は出ません。しかし、得た利益は税制上「給与所得」とみなされて、高い税率で課税されます。（給与課税を免れるためには、付与対象者や行使期間などに関する厳しい適格要件を満たす必要があります。）
株式報酬型ストックオプション
権利行使価格を「1円」などの低い金額に設定するもので、「1円ストックオプション」とも呼ばれます。
権利行使価格が極めて低いため、権利行使時に株価とほぼ同等の利益を得られます。交付直後に権利を使っても、ある程度の利益が得られるのもポイントです。そのため、退職金に使われるケースがあります。
ストックオプションのメリット
ストックオプションは、企業側にも権利行使者側にも多くのメリットをもたらします。
社員のモチベーションアップ
ストックオプションのメリットとしてまず挙げられるのが、会社全体のモチベーションを押し上げることです。つまり「自分たちの日々の頑張りで会社の価値を上げれば、キャピタルゲインが増える」からです。一般の社員から役員まで「会社の価値向上」という共通の目的を持ち、それを達成するためのアクションを自発的に起こすことにつながります。
採用面に役立つ
ストックオプション制度は、人材採用にあたってアピールポイントになります。就職・転職情報サイトの中には、企業の検索条件にストックオプションの有無を設定しているところもあります。
ストックオプションは会社の株価が上がるほど、個人の得る利益が大きくなる制度なので、能力も自信もある人材にとっては魅力的です。
高い技術力と将来性があるベンチャー企業でも、スタートアップ時は資金不足で優秀な人材を集めるのが難しいものです。新規上場を予定している場合、ストックオプションの導入が採用面に役立つケースが多く見られます。
権利付与した従業員へのリスクがない
通常、株価の売買にはリスクがともないますが、ストックオプションの場合、ほぼリスクがありません。あくまで「株を買う権利」なので、株価が下落した局面で権利を使わなければ、損失は生まれません。
ストックオプションのデメリット
ストックオプションにはメリットがある一方、デメリットもあります。ただデメリットは制度の運用次第で克服できる点もあります。
社員の間で不公平感が生まれかねない
同じ企業内で一部の社員や役員だけがストックオプションを持っている場合、社内に不公平感が生まれ、モチベーションに差が生まれる可能性もあります。そのため、業績への貢献度や勤続年数など、ストックオプションを与える基準をはっきりと定める必要があります。
業績悪化による影響を受ける
業績に大きく左右されるのがストックオプションの特徴ですが、業績は企業努力だけで決まるものではありません。地震や台風などの自然災害、不慮の事故、リーマンショックのような世界規模の景気低迷、新型コロナウイルス感染症(COVID‑19)によるパンデミックといった外部要因に左右されることもあります。 自社の努力不足であれ、外部要因であれ、業績が悪化すればキャピタルゲインを期待する社員や役員にとっては、モチベーションの維持が難しくなるでしょう。そのため、会社側は株価の動向を見越し、株価上昇の対策をとることが求められます。
社員が権利を使用した後に退職する可能性がある
優秀な人材を獲得しても、多額のキャピタルゲインを得た直後に退職されてしまう可能性があります。このような離職リスクを払拭するために、一定期間が経過するまでの間、権利を行使できないようにする条項（べスティング条項）を設ける企業もあります。
M&Aにおけるストックオプションの取り扱いと注意点
企業が活動を続けるうえで、買収・合併が行われる可能性も考えられます。新規上場を目指していてもM&Aを選択する可能性もあるのです。M&Aを選択した場合、ストックオプションがどのように扱われるのかについて、導入前に確認しなければなりません。ケース別に見ていきましょう。
譲受企業（買い手）の完全子会社になる場合
すべての株式が譲受企業（買い手）に引き継がれ、完全子会社になる場合、ストックオプションは事実上消滅します。ストックオプションを行使されると、親子会社の関係、優位性が崩れ、買い手にとって不利な状況になりうるためです。一般的には、買い手が売り手のストックオプションを公正な価格で買い取ることが多く行われています。
権利行使者が「新株予約権買取請求権」によって発行会社（売り手企業）に対してストックオプションを公正な価格で買い取るよう求めるケースや、買い手企業が、自社のストックオプションを売り手企業の権利保有者に交付することもあります。
譲受企業（買い手）と合併して法人格が消滅する場合
吸収合併や新設合併される場合、譲渡（売り手）企業は消滅するので、ストックオプションも同時に消滅します。
この場合も権利行使者の不利益を避けるために、存続会社または新設会社（買い手企業）のストックオプションを売り手企業の権利行使者に交付したり、金銭的補償を行います。
存続会社または新設会社のストックオプションが付与されない、もしくは内容が不十分な場合は、権利行使者は発行会社（売り手企業）にストックオプション買い取りを請求できます。合併する際には、このようなストックオプション交付や金銭的補償について契約内容に明記する必要があります。
M&Aが起こると、ストックオプション権利保有者は権利行使できなくなる恐れがあります。そのため、導入時はストックオプションが消滅する可能性についても説明しておく必要があります。
ストックオプションに関連する税制優遇措置について
ストックオプションで得た利益は課税対象になります。税制の面でストップオプションは「税制適格」と「税制非適格」に分けられます。
この2つは、所得の種類が「譲渡所得のみ」か「給与所得+譲渡所得」で異なり、課税タイミングや計算方法も違ってきます。なお給与所得の場合、会社が源泉徴収を行いますが、譲渡所得に関しては権利行使者による確定申告が必要です。
税制適格ストックオプション
税制適格のストックオプションは、権利行使時点では課税されません。
売却価格と権利行使価格との差額が「譲渡所得」となり、これに所得税が課税されます。
| （例）A社のストックオプション制度 |
| 【権利行使価格】500円／株（割当上限2,000株） |
| 【権利行使期間】導入後2年～10年間 |
| 【権利行使者】役員、社員 |
前述のA社の場合、500円で買った株を8,000円で売却した際、差額の7,500円が「譲渡所得」となり、住民税と合わせて約20％課税されます。税制優遇措置を受けるには、無償発行であることのほか、権利行使者要件や権利行使期間、権利行使価格などに関する要件をすべて満たす必要があります。
| （例）A社の「税制適格ストックオプション」課税額算出 ※2,000株で計算 |
| 【課税対象額】(8,000円－500円）×2,000 ＝1,500万円（譲渡所得） 【譲渡所得税額】1,500万円 × 20％ ＝ 300万円 |
| ⇒【課税額】・・・300万円 |
税制適格ストップオプション付与のために満たすべき要件は以下のとおりです。
| 権利付与 | 無償で権利付与されたものであること |
| 権利行使者 | 次のいずれかに該当する者 ・発行会社のの取締役・執行役または使用人 ・発行会社の子会社（発行会社の50％超の株式保有）の取締役、執行役または使用人 ※付与決議日において大口株主および大口株主の特別関係者、配偶者を除く ・一定の要件を満たす外部協力者 |
| 所有株式数 | 発行済株式の3分の1を超えないこと |
| 権利行使期間 | 付与決議の2年後から付与決議の10年を経過するまでの間に行われること |
| 権利行使価格 | 契約締結時の時価以上であること |
| 権利行使価格の制限 | 権利行使価格の合計額が年間で1,200万円を超えないこと |
| 譲渡制限 | 譲渡制限（他人への譲渡禁止）が付されていること |
| 株式の交付 | 権利行使による株式発行が会社法の規定に反しないで行われること |
| 保管・管理など | 権利行使による株式が保管の委託、管理などが、証券会社など金融商品取引業者との契約のもと行われること |
| その他 | 権利を行使する際に、法定調書、権利者の書面などを発行会社に提出すること |
税制非適格ストックオプション
税制面での優遇措置が受けられません。そのため、「税制適格」より税負担が大きくなります。
税制非適格ストックオプションは次の「権利行使時」と「株式売却時」の2段階で課税されます。
①権利行使時（自社株を購入した時）
権利行使時の「株価（時価）」と権利行使価額の差額が「給与所得」になり、所得税が課税されます。
累進課税のため、税率は住民税と合わせて最大55％にも上ります。多い時は利益の半分を税金として納める必要があります。
さらに、株式の売却前に課税が先行する「キャッシュイン無き課税」となるため、納税資金の確保が求められます。
なお、権利行使者がすでに退職している場合は「退職所得」に、業務に関連する第三者の場合は「事業所得」や「雑所得」になることもあります。
②株式を売却した時
株式の売却価格が権利行使時の株価を上回っている部分が「譲渡所得」となり、所得税が課税されます。税率は住民税と合わせて約20％です。
A社の場合、時価5,000円の株を500円で購入時に、4,500円が「給与所得」となり、株価がさらに上昇し8,000円なった時に売却したら、購入時の株価との差額3,000円が「譲渡所得」になって、それぞれ課税されます。
多額の課税をされると、社員や役員が得るメリットが少なくなるので、意欲がそがれてしまう恐れがあります。
ストックオプションの導入手続き
ストックオプションを導入する際は、主に以下の流れで会社法に基づいて手続きを進めます。
- 募集事項の決定と通知
- 総額引受方式による手続
- 新株予約権原簿の作成と新株予約権の登記
新株予約権の募集要項の主な内容は以下のとおりです。（会社法 第238条 募集事項の決定）
- 募集新株予約権の内容及び数
- 無償発行か否か
- 募集新株予約権の払込金額（募集新株予約権一個と引換えに払い込む金銭の額）またはその算定方法
- 募集新株予約権を割り当てる日
- 募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日を定めるときは、その期日
募集要項を決定する社内機関は会社法上の「公開会社」と「非公開会社」によって異なります。
公開会社とは譲渡制限のない株式を発行できる会社のことです。会社法上の公開会社は上場会社と全く同じ意味ではありませんが、証券取引所に上場している株式会社は原則的にすべて公開会社です。一方すべての株式について譲渡制限している株式会社は非公開会社と呼びます。
1.公開会社の場合
公開会社は取締役会の設置が義務付けられています。そのため、募集事項の決定は原則として取締役会で決められます。ただし、新株予約権が特に有利な条件となる「有利発行」の場合、株主総会の特別決議が必要です。
また、議決した内容は、原則として割当日の2週間前までに株主に通知することになっています。
2.非公開会社の場合
非公開会社の場合、原則として株主総会の特別決議が必要です。
ストックオプション制度の注意点
ストックオプションを企業のインセンティブとして有効に機能させるためには、単に法律に基づいた手続きを行えばよいわけではありません。一度導入すると後から修正が難しいため、導入時に慎重にシミュレーションして設計することが大切です。主な注意点を見ていきましょう。
導入するメリットがあるか検討する
ストックオプションを採用したすべての企業が成功するとは限りません。今後株価上昇の見込みがない企業が導入しても、大きな効果は得られないでしょう。IPOを前提にストックオプションを導入したケースで新規上場が実現できなければ、従業員のモチベーションが下がってしまう恐れもあります。導入ありきではなく、自社で導入するメリットについて検討をすることが基本の第一歩です。
発行数には上限がある
上場を目指すスタートアップやベンチャー企業の場合、新規上場直前での発行済み株式総数の10%以内をを目安に設計するのが望ましいと言われています。ストックオプションの比率が高くなりすぎると、上場直後に多くのストックオプションが行使され株価が不安定になる恐れがあります。そのため、いつ・誰に・どの程度を交付するかについて入念に検討する必要があります。
株価が安い時期に発行する
権利行使価格は、ストックオプション発行時点での株価を基に決定します。そのため、株価が安い時期に発行したほうが、権利行使者はより多くのキャピタルゲインを獲得できます。
終わりに
ストックオプションは、企業の業績が上がり株価が上昇すれば、権利保有者の得る利益が大きくなる魅力的な制度です。適切なストックオプションは大きなインセンティブとなり、社員のモチベーションを高められるでしょう。
ただし、導入にあたっては、法律面・会計面での専門的な知識が求められます。よく制度を理解したうえで、自社の資本政策と照らし合わせつつ、入念に準備を進めましょう。
