株式譲渡は手続きが簡便なことから、中小企業のM&Aスキームとしてよく用いられる方法だ。今回は、株式譲渡について売り手と買い手の双方から見たメリットや、手続き方法の流れ、税金などについて解説する。株主の分散や株券発行の有無など注意点も紹介するので、ぜひ参考にしてほしい。
目次
株式譲渡とは？
株式譲渡とは、企業の株主が保有する株式を売却する取引だ。株式を譲渡される買い手は、売り手である株主に株式の対価として金銭を支払う。
株式譲渡は、特に中小企業の事業承継でよく用いられる方法だ。従業員や役員に企業を承継する場合をはじめ、第三者に企業を承継するM&Aにおいても一般的に用いられる。親族内承継では、株式の譲渡ではなく贈与が行われることが多い。
企業の株式を保有することは、企業のオーナーになることだ。議決権を持つ株主は、経営の意思決定に大きな影響を及ぼす。つまり、株式譲渡は企業の支配権を譲り渡すという意味を持つ。
株式譲渡のメリット2つ
M&Aにおける株式譲渡のメリットを2つ紹介する。
メリット1．手続き方法がシンプル
株式譲渡のほかにも、特定の事業だけを売却する事業譲渡という手法がある。しかし事業譲渡では、事業に関連する資産に関して個別に売買契約を締結しなければならない。
また、従業員や取引先との契約も、一度解消して再締結する。行政の許認可など引き継げない対象もあり、買い手が再度手続きしなければならない。
株式譲渡なら、株式の売却だけで企業の全資産を引き継ぎ、従業員や取引先との契約も継続できる。手続き方法の簡便さは、売り手と買い手の双方に大きなメリットだ。
メリット2．会社が独立したまま存続する
事業譲渡の場合、特定の事業を切り離して売却する。そのため、現場のオペレーションに問題が生じたり、従業員の離職を招いたりするリスクがある。
株式譲渡であれば会社を丸ごと売却できるので、M&A後も会社が独立した状態で存続する。そのため、現場の混乱も少なく、従業員からも受け入れられやすい。
商品やサービスがそのままの形で引き継がれることも多く、売り手も納得しやすいだろう。買い手としても、株式が移動するだけで現場に変化はないため、M&A後の売上や利益の予想を立てやすい。
株式譲渡のデメリット4つ
M&Aにおける株式譲渡のデメリットを売り手と買い手の目線から4つ紹介する。
デメリット1．不採算事業の影響で譲渡価格が下がる
売り手目線では、企業に不採算事業がある場合、譲渡価格が下がる可能性もある。譲渡価格への影響を防ぐため、M&Aの前に撤退するのも1つの考え方だ。そのほか、資産に対して負債があまりにも大きい場合なども譲渡価格が下がる恐れがある。
デメリット2．株主の分散により株式を買い集められないことがある
株式を複数の株主が分散して保有している場合、株式を買い集めるのに苦労するケースがある。
親族であっても、血縁者が亡くなってその配偶者が相続で株式を保有している場合など、時が経つにつれ内情が複雑化していることも多い。その場合、筆頭株主に株式を集中する手続きが別途必要となる。
デメリット3．簿外債務を引き継ぐリスクがある
簿外債務とは、貸借対照表には計上されていない債務だ。たとえば、いずれ従業員に支払う退職金や未払いの賞与、残業代、リース資産に関連する債務などがある。
買い手は簿外債務に注意しながら、正確に譲渡価格を見積もり交渉しなければならない。
デメリット4．シナジー効果を発揮しにくい
M&Aでは、売り手と買い手の事業特性を上手に活かすと、企業がこれまでにないメリットを得られることがある。このメリットをシナジー効果（相乗効果）という。
たとえば、A社の商品をB社が持つ顧客リストに訴求することで、A社の商品の売上が爆発的に伸びるケースが考えられる。
ただし、株式譲渡では企業がそのまま存続するので、事業譲渡と比べるとシナジー効果を発揮しにくくなるだろう。
株式譲渡の手続き方法の流れと必要書類（譲渡制限株式の場合）
株式は株主が自由に売買できるが、譲渡制限株式の場合、企業の承認なく勝手に株式を売買できない。
株式の分散を防ぐため、中小企業で発行される株式には、譲渡制限がつけられるのが一般的だ。ここからは、譲渡制限株式を譲渡する際の手続き方法の流れや必要書類を紹介していく。
株式譲渡の手続き方法の流れ
譲渡制限株式を譲渡する手続き方法の流れは次の通りだ。
①トップ面談
➁株式譲渡の基本合意
➂株主による譲渡承認の請求
④株式譲渡決議
⑤株式譲渡契約の締結
⑥売買代金の決済
譲渡契約を結び決済してからも、株主名簿の書き換え、役員交代、代表者選任、登記などいくつかの手続きが必要だ。
株式譲渡の手続きに必要な書類
株式譲渡では、主に次のような書類が必要となる。
・株式譲渡承認請求書
・臨時株主総会もしくは取締役会招集通知
・臨時株主総会もしくは取締役会の議事録
・株式譲渡承認通知
・取締役の決定書
・株式譲渡契約書
・株式名義書換請求書
・株主名簿
・株主名簿記載事項証明書交付請求書
・株主名簿記載事項証明書
これらのほかにも、個別のケースに応じてさまざまな書類が必要だ。
株式譲渡の注意点2つ
株式譲渡はM&Aの中では簡便な方法だが注意点もある。手続きをおろそかに進めると、M&Aが無効になりかねない。株式譲渡の注意点を2つ紹介しよう。
注意点1．株主総会で意思確認をする
株主が全員親族である場合、食事会などを簡易的な株主総会にしたり、株主総会を実施しなかったりするなど、十分に議論せず議事録だけ作成してしておくケースもある。
しかし、株式は資産であり、お金が絡んでくる問題だ。話し合いをおろそかにすると、後々トラブルになりかねない。最悪の場合、譲渡が無効となるリスクもある。
株主総会を開催して真剣に議論したうえで、話し合いにもとづいた議事録の作成が大切だ。
注意点2．株券の発行の有無を確認する
もともと株式会社は、原則として株券を発行することが定められていた。しかし、2006年に会社法が施行され、原則として株券を発行しないことになった。
株券の有無によって、株式譲渡の手続き方法や効力が生じるタイミングは違ってくる。
株券発行会社の場合、登記事項証明書に「当社は株券を発行する」という旨が記載されている。登記事項証明書を取得し、株券の発行に関する定めを確認しておくことが大切だ。
株券発行会社にもかかわらず、株券を紛失している場合、株券喪失手続きが必要となる。
株式譲渡にかかる税金
株式譲渡の売却益は、個人の場合は譲渡所得となり、所得税・住民税が課される。税率は一律20％（所得税15％、住民税5％）だ。2037年まではこれに加えて、復興特別所得税として各年分における基準所得税額の2.1％が上乗せされる。復興特別所得税を加味した税率は20.315％だ。
申告分離課税なので、給与所得や事業所得など、ほかの所得と合算する必要はない。
売却益は、総収入金額（譲渡価額）から必要経費を差し引いた金額だ。必要経費には、株式の取得にかかった取得費と、譲渡で発生した手数料などがある。取得費とは、株式の購入代金や購入時の名義書換料などだ。
取得費がわからない場合、概算として売却代金の5％を計上することが認められている。
株式譲渡に関するQ&A
オーナー経営者が100％株式を取得していれば、スムーズにM&Aが完了するが、さまざまな事情で株式が分散しているケースも多い。株式譲渡をするにあたり、ほかの株主が気になるオーナー経営者も多いだろう。株式譲渡のよくある疑問についてQ&A形式でまとめていく。
Q1．株主が分散しているときの対応は？
A1．専門家のアドバイスを受けて迅速に動く
株主が分散している場合、オーナー経営者がほかの株主の委任を受け、代表として株式譲渡契約を結ぶ。委任状の取り付けに時間を要するケースもあるため、専門家のアドバイスを受けながら早めに動くようにしたい。
ほかの株主から株式を買い取る方法もある。しかし、課税関係が複雑になることから、リスクも想定されるので注意したい。
Q2．行方がわからない株主からの承諾は必要？
A2．一定の要件を満たせば承諾を得ずに競売・売却できる
通知や催告をしても5年以上連絡がつかないなど、一定の要件を満たせば所在不明株主となり、承諾を得ずに競売・売却できる。
要件を満たさないときも、スクイーズ・アウトという手法で、支配株主が承諾を得ることなく強制的に株式を取得できる。
Q3．未成年者の株主や認知症の株主がいるときは？
A3．親権者の同意や成年後見人の申し立て手続きが必要になる
株主が未成年者である場合、法定代理人である親権者の同意が必要となる。
認知症だと判断能力が不十分とみなされるため、そのままM&A手続きを進めても無効になるリスクがある。
そのため、認知症で判断能力が不十分な株主がいるときは、成年後見人の申し立て手続きが必要だ。手続きには数か月を要することも多いため、早めに動き出すのが望ましい。
成年後見人を立てると、取締役の欠格事由に該当する恐れがある。そのため、認知症の株主が取締役を兼ねている場合、慎重に手続きを進めなければならない。
株式譲渡では専門家のサポートを受けよう
株式譲渡はM&Aの中でもポピュラーな手法であり、事業譲渡と比べると手続きもシンプルだ。売り手と買い手の双方にメリットが多いとおわかりいただけただろう。
しかし、専門家のサポートなしに取り引きを進めると、株式譲渡が無効になるトラブルも想定される。また、株主が分散している場合や行方不明の株主がいる場合、対応や手続きに数か月を要することも少なくない。
信頼できる専門家を早めに探し、適切なサポートを受けながらM&Aを進めていくと安心だろう。
事業承継・M＆Aをご検討中の経営者さまへ
THE OWNERでは、経営や事業承継・M＆Aの相談も承っております。まずは経営の悩み相談からでも構いません。20万部突破の書籍『鬼速PDCA』のメソッドを持つZUUのコンサルタントが事業承継・M&Aも含めて、経営戦略設計のお手伝いをいたします。
M&Aも視野に入れることで経営戦略の幅も大きく広がります。まずはお気軽にお問い合わせください。
【経営相談にTHE OWNERが選ばれる理由】
・M&A相談だけでなく、資金調達や組織改善など、広く経営の相談だけでも可能！
・年間成約実績783件のギネス記録を持つ日本M&Aセンターの厳選担当者に会える！
・『鬼速PDCA』を用いて創業5年で上場を達成した経営戦略を知れる！
文・木崎涼（フィナンシャルプランナー・M&Aシニアエキスパート）
