最近では「合同会社」と書かれた名刺や看板、会社概要などを見る機会が増えています。本記事では、合同会社が株式会社などの会社形態と比べて、どのような特徴があるのか、メリット・デメリット含めて解説します。
合同会社とは？
合同会社とは、2006年の会社法改正で導入された新しい会社形態です。米国のLLC（Limited Liability Company）をモデルとして導入されました。合同会社は株式会社などと同様に、出資者は会社が倒産した場合に負うべき責任は出資額の範囲内（有限責任）と定められています。
「株式会社」「有限会社」「持分会社」との違い
株式会社は、出資者である株主が株主総会で取締役と代表取締役を選任します。つまり、会社の所有者（出資者）と経営者（代表取締役）が分離しているわけです。これに対し、 合同会社は出資者である社員（いわゆるサラリーマンなどの社員とは意味が違います）が業務も執り行います 。したがって「所有と経営が分離しているかどうか」が、株式会社との最大の違いです。
有限会社は2006年の会社法改正により廃止されたため、現在存在している有限会社は正確には「特例有限会社」といいます。特例有限会社は株式会社とほぼ同じですが、取締役会などが設置できない点や 株主間での株式の譲渡制限を設けられない点などが株式会社との違いです。なお、特例有限会社も株式会社と同じように所有と経営が分離しているため、この点が合同会社とは異なります。
最後に、持分会社とは、株式会社に対する 「合名会社・合資会社・合同会社」の総称のことです。株式会社が株主の権利を「株式」というのに対し、持分会社では出資者の権利を「持分（もちぶん）」といいます。合同会社は合名会社・合資会社と同じ持分会社ではありますが、社員の債権者に対する責任が違います。 合名会社の社員は無限責任ですが、合資会社は一部社員が無限責任です。全社員が債権者に対して有限責任である合同会社とは、この点が大きく異なります。
合同会社が増加している背景
合同会社は、2006年（平成18年）の導入以来、着実にその数を増やしています。
出典：政府統計の総合窓口e-Stat「合同会社の登記の件数」より当社作成
合同会社は、上述のように出資と経営が一体となっているため、組織の意思決定が簡易に設計されており、社員すべてが有限責任であることなどから小規模事業の法人化などに利用されるケースが増えています。また、設立費用や運営費用の安さなども、合同会社を選択する企業が増えている理由と言えるでしょう。
合同会社の形態をとる有名企業
上述のように、合同会社は小規模事業の法人化などに利用される場合もありますが、実は海外の大企業も合同会社（LLC）を用いています。たとえば、以下の会社はすべて合同会社です。
例）
- Apple Japan合同会社
- Google合同会社
- アマゾンジャパン合同会社
- デロイト トーマツ合同会社
- ワーナー ブラザーズ ジャパン合同会社
このように、合同会社は小規模事業者からGAFAのような世界的大企業にまで用いられています。なかでもアマゾンジャパンは、もともと2社の株式会社であったものを合併し、合同会社に組織変更しています。
外資系企業の日本支店が株式会社でなく合同会社を選択する理由は、機関設計の自由度が高く、株主総会や取締役会を開く必要がないため、 自由な意思決定が可能 だからです。そのうえ、 米国本社からのコントロールがしやすい 点も挙げられます。
合同会社の役員の種類・肩書き
株式会社には、取締役や代表取締役などの役員の種類・肩書きがあります。
では、合同会社にはどのような役員の種類・肩書きがあるのでしょうか？
代表社員
株式会社が株式の保有数に応じて株主に権限を与えているのに対し、合同会社は出資額の大小に関わらず、すべての社員（会社員の「社員」とはまったくの別物です）に平等に会社の決定権を与えています。しかしこのままでは、会社の意思決定が混乱する可能性が考えられます。そのときのために、会社の代表権が与えられているのが代表社員です。
代表社員は、株式会社の代表取締役（兼株主）にあたります。ちなみに、代表社員は登記簿謄本に記載され、定款にも明記されます。
業務執行社員
執行業務役員とは、出資をするだけでなく、実際に業務と経営を行う社員のことをいいます。業務執行役員は、株式会社の取締役（兼株主）にあたります。
合同会社を設立するメリット
合同会社を設立するおもなメリットは、以下の7つです。
設立にかかる費用が少ない
会社設立のための費用は、株式会社の場合、最低でも以下の法定費用が必要です。
- 定款用収入印紙・・・40,000円
- 定款の認証手数料・・・30,000円（資本金100万円未満の場合）
- 定款の謄本手数料・・・約2,000円
- 登録免許税・・・150,000円
合計・・・222,000円
これに対して、合同会社の設立に必要な最低費用は以下です。
- 定款用収入印紙・・・0円（ただし電子定款でない場合は40,000円）
- 定款の認証手数料・・・0円
- 定款の謄本手数料・・・0円
- 登録免許税・・・60,000円
合計・・・60,000円
このように、株式会社と比較した場合、設立費用を1/3以下に抑えられます。
経営の自由度が高い
合同会社は株式会社とは違い、出資額に関係なく社員には平等に権利が与えられています。したがって、会社の利益を分配する場合でも、出資額に関係なく貢献度などに応じて利益を配分できます。
また、合同会社は出資者である社員と業務や経営の執行者である社員が同一人物のため、株式会社のようにわざわざ株主総会を開催する必要なく、重要議案でも簡単に決議することが可能です。
さらに、剰余金分配に制限もなければ役員の任期もありません。このような経営の自由度の高さがメリットです。
節税によるメリットが大きい
個人事業と比べると、合同会社が法人であることによる節税メリットは計り知れません。まず、個人の所得が役員報酬として支払えるため、所得金額が給与所得控除によって圧縮され、所得税や住民税が大幅に減額されます。
また、費用として認められる範囲が大幅に増えます。たとえば交際費の場合、個人事業であれば事業収入を得るための費用以外は経費として認められません。しかし、法人であれば基本的にすべての支出が事業のために行われるものと考えられているため、個人よりも幅広く交際費の範囲が認められています。
決算公告をする義務がない
上場・非上場を問わず、たとえ中小零細企業であっても、すべての株式会社は官報などで決算公告を行わなければなりません（会社法440条1項）。たとえば、官報に決算公告を行うためには、最低でも74,331円（税込）が必要です。
しかし、合同会社にはこの決算公告義務がありません。
社員は有限責任になる
同じ持分会社でも、合名会社の社員は無限責任、合資会社は一部社員が無限責任であるのに対し、合同会社の社員は株式会社と同じ有限責任です。
無限責任であれば、会社が倒産した場合は、出資金の範囲を超えて私財を投げ売ってでも債権者に返済をしなければなりません。しかし、有限責任であれば、出資金額の範囲内の責任しか問われることがありません。
株式会社と同じ税制が適用される
株式会社も合同会社も、どちらも法人税法上は同じ「普通法人」として扱われています。したがって、株式会社と合同会社は法人税法上どちらも同じ税率・税金です。
株式会社で得られる税制上の恩恵は、すべて合同会社でも得られます。
株式会社への移行もできる
事業が小規模なうちは、合同会社のほうが株式会社よりも得られるメリットが大きいです。しかし、ある程度の規模になると株式会社であるほうが合同会社であるよりも有利なことが多いです。たとえば、会社の規模を拡大して上場を目指そうとした場合は、合同会社では上場できません。
しかし、株式会社に組織変更したい場合は、官報への公告費用が約3万円、登録免許税の収入印紙代で6万円程度を支払うだけで株式会社への移行手続きが済ませられます。
合同会社の選択が適したケース
合同会社は株式会社と同じ「法人」であるため、法人ならではのメリットが受けられます。では、同じ法人でも、株式会社でなく合同会社を選択したほうがよいのはどのようなケースでしょうか？
友人・知人と知識を持ち寄って起業する
友人・知人などの親しい人と知識を持ち寄って、小規模で気楽に起業してみようと思うなら、合同会社がピッタリです。会社設立費用は株式会社と比べると大きく抑えられるうえ、株式会社とは違い、出資者である社員は出資額の大小に関わらず平等です。お互いに同じ立場で、スモールビジネスを展開できます。
ただし、将来的に会社規模を大きくしたい場合やできるだけ早く業績を上げたい場合などは、合同会社でなく株式会社を選択したほうがよいでしょう。
無形商材の事業で会社を設立する
無形商材の販売は利益率が高いため、個人よりも税制のメリットが大きい法人を選択したほうがよいでしょう。しかし、融資を受けて多方面にビジネス展開をしていくわけでないのであれば、社会的信用などはとくに必要ありません。
このような場合は、株式会社でなく合同会社を選択するほうがよいでしょう。ただし、無形商材の事業を突破口にして多角化経営を目指すのであれば、将来的にはどこかのタイミングで株式会社に組織変更を考えることになるでしょう。
初期投資費用やランニングコストを抑えて会社を設立する
上述のように、合同会社の設立費用は株式会社のそれと比べると1/3以下です。また、官報などへの決算公告義務はなく、役員に任期がないため定期的に役員改選を行う必要もありません。
したがって、初期投資費用やランニングコストを抑えて会社を設立したい場合は、合同会社を選択したほうがよいでしょう。
信用度はあまり重視せずに会社を設立する
「合同会社」という会社形態は、まだまだ日本では馴染みが薄いです。そのうえ、小規模事業者が合同会社を選択している場合が多いため、社会的な信用度は株式会社と比べると低いと言わざるを得ません。
しかし、「設立費用やランニングコストが低いなら、信用度は重視しないから構わない」というのであれば、株式会社ではなく合同会社を選択したほうがよいでしょう。
個人事業主が節税目的で会社を設立する
個人事業主としてある程度以上の所得があるのであれば、法人化したほうが税制上のさまざまなメリットを受けられます。同じ法人化でも、上述のように、合同会社と株式会社では設立費用やランニングコストが違います。
したがって、それほど大規模にするつもりはなく、融資もとくに考えておらず、設立費用とランニングコストが抑えられるほうがよいと考えるのであれば、合同会社を選択するのがベストでしょう。
ただし、「法人化を期にビジネス方針を転換し、従業員も増やして、できれば拡大路線で行きたい！」と考えるのであれば、株式会社を選択したほうがよいでしょう。
合同会社のデメリット・注意点
合同会社には、個人事業と比べると法人化のメリットがあるだけでなく、株式会社と比べると設立費用やランニングコストも低く抑えられます。では反対に、合同会社のデメリットや注意点とは何でしょうか？
合同会社のデメリットや注意点のうち、おもなものは以下の4つです。
信用が得られにくい場合がある
合同会社は株式会社と比べるとまだまだ知名度が低いため、どうしても社会的信用が得られにくい場合があります。また、小規模事業者が合同会社を選択するケースが多いため、資本金の金額が株式会社と比べると少額なケースが多く見られます。
合同会社は上述のように有限責任のため、出資金（≒資本金）の範囲でしか責任を取る必要がありません。その資本金額が少なければ、必然的に信用が得られにくくなります。
資金調達の手段が限定されている
株式会社は株式を発行して資金を調達できます。株主は、株式数に応じて株主としての権利が付与されるため、オーナー経営者が過半数の株式を持っている限り、新株を発行して資金調達を行っても会社の経営に影響が及ぶことはありません。
合同会社は出資額の大小に関わらず出資者である社員の発言権は平等です。そのため、出資による資金調達を株式会社のようには行えません。
したがって合同会社の資金調達の選択肢は融資が中心となるわけですが、上述のように合同会社では社会的信用が得られにくいケースが多いです。調達できる金額は大幅に限定されると考えておいたほうがよいでしょう。
社員同士の対立や混乱を生む可能性がある
合同会社は、出資額の大小に関わらず社員が平等の立場で意見を言い合えるのがよい所です。これは、社員同士が上手くいっているうちはメリットになりますが、一度対立してしまうと同等の議決権を持っているために、業務や経営に支障が生じてしまいます。
このような事態を避けるためには、トラブルのもとになるような利益配分などについては、あらかじめ定款などで定めておくのがよいでしょう。
権利譲渡や事業承継がしにくい
合同会社では、ほかの社員全員の合意がなければ、社員の持分の一部または全部を譲渡できません（会社法第585条1項）。したがって、上場企業の株式のように、誰かに譲ることは簡単ではないです。
これは、事業承継でも同じです。株式会社であれば、オーナー社長が亡くなったあとは、後継者である相続人が株式を相続すれば事業承継が完了します。しかし合同会社の場合は、会社法上出資者である社員の死亡は退職扱いとなるため、たとえ代表社員の相続人であったとしても合同会社の事業を承継できません。
したがって、事業を承継させるためには、定款に「出資者の地位が相続の対象となる」旨の内容を書き加える必要があります。以上のように、持分の権利譲渡や事業承継のしづらさは、合同会社の大きなデメリットです。
合同会社を設立する流れ
合同会社を設立する流れを簡単にご紹介します。
1．設立項目の作成
はじめに、合同会社を設立するにあたり、最低限必要な項目について決めていきます。なお、最低限必要な項目とは、以下の通りです。
会社の商号（会社名）
登記上のルールとして、同一住所に同一社名は使えません。また、同業他社に類似している会社名・商品名・サービス名も逸脱しない範囲で決めなければなりません。
事業目的
利益を生み出せるかという営利性だけでなく、法との適合性なども確認しながら、事業目的を設定する必要があります。
本店所在地
会社の本店を置く所在地の住所を決めます。後から所在地を変更する場合は数万円の登記費用が必要になるため、今後変更の必要がない場所を本店にしておくとよいでしょう。
資本金額
資本金は1円からでも設立できますが、資本金が少ないと信用力の面からその後の契約などに支障が出る場合もあります。無理のない範囲である程度の金額にしておいたほうが無難でしょう。
社員構成
代表社員や業務執行社員を誰にするのかを決めます。
事業年度
決算期をいつにするのかを決めます。一般的には国の事業年度(4月1日から3月31日)、もしくは暦(1月1日から12月31日)に合わて決められます。
2．定款の作成
定款には、合同会社を運営するうえで基本的なルールを記載します。とくに決まった書式などはありませんが、以下の項目に関しては、必ず記載しなければなりません。
- 会社の商号
- 事業目的
- 本店所在地
- 社員の氏名と住所
- 社員が有限責任社員であること
- 社員の出資の目的とその価額
定款の記載例については、法務局のホームページから確認できます。また電子定款を作成すると、申請の際に必要となる定款の印紙代が不要です。
3．登記書類の作成
合同会社を登記するための書類を作成します。作成する書類は、以下の通りです。
| 合同会社を登記するための書類 | |
| 会社設立登記申請書 | 会社の基本事項などを記載します。 |
| 定款 | 作成したものを提出します。 |
| 印鑑届書 | 合同会社設立後に実印として使う印影を届け出ます。 |
| 代表社員就任承諾書 | 代表社員となる人が代表に就任するための承諾書です。定款に代表社員の実名記載があれば不要です。 |
| 本店所在地決定書 | 定款に本店所在地が記載されている場合は不要です。 |
| 登記用紙と同一の用紙 | 登記すべき事項をすべて記載します。（CD-Rなど記録媒体での提出も可能） |
| 社員の印鑑証明書 | 社員全員の印鑑登録証明書の提出が必要です。 |
| 払込証明書 | 資本金が、いつ、誰によって振り込まれたかを証明する書類です。振込日は定款の認証日以降でなければなりません。 |
| 収入印紙 | 資本金の0.7％もしくは6万円のうち、低額の方の収入印紙を用意します。 |
4．登記の申請
登記のための書類の準備ができたら、合同会社の本店所在地を管轄する法務局の窓口に提出します。1~2週間程度で登記が完了します。
合同会社の設立にかかる費用
最後に、合同会社の設立に必要な費用について解説します。設立に必要な費用は、おもに以下の通りです。
- 定款用収入印紙・・・0円（ただし、電子定款でない場合は40,000円）
- 定款の認証手数料・・・0円
- 定款の謄本手数料・・・0円
- 登録免許税・・・資本金の0.7％もしくは6万円のうちどちらか安いほう
- 印鑑・・・数千円~
次に、設立後に運営していくうえで必要な費用は以下の通りです。
- 各種税金・・・法人税、法人市（区）民税、法人県（都）民税、法人事業税
たとえば、東京都の中小企業の法定実効税率は約30%なので、東京都で設立した合同会社の年間利益が100万円だった場合の各種税金の合計額は以下です。
各種税金の合計・・・年間利益100万円×30%＝30万円
なお、これ以外にも、消費税や固定資産税などの支払いが生じることがあります。
- 社会保険料・・・役員報酬などの金額に応じた社会保険料、雇用保険・労災保険（従業員を雇った場合）
終わりに
2006年から導入された合同会社という会社形態は、設立費用やランニングコストが安く、機関設計などの自由度が高いうえに法人としてのさまざまなメリットを享受できます。起業するためのリスクやハードルをできるだけ下げたい方や、節税を目的とした法人化にはまさにピッタリの企業形態です。しかし、デメリットも決して少なくありません。
合同会社は資金調達や信用度、そして人材確保の観点などから会社を大きくしていくのには向いておらず、事業承継も難しいため、将来的に株式会社への組織変更が必要です。
したがって、合同会社としてリスクの少ないスタートを切り、業績が順調に伸び始めた段階で、次のステップを考える準備をしておいたほうがよいでしょう。
