企業が競争環境の中で持続的に生き残るには、経営戦略が鍵を握る。経営戦略の1つとして知られているのがMBOだ。MBOが活用される具体的なケースについて気になっている方もいるだろう。今回はMBOに関して利用ケースや目的、注意点、指針などにフォーカスして解説していく。
目次
MBOとは？
MBOとは、経営陣が自社企業を買収する際に利用するM&Aの手法だ。マネジメント・バイアウト（Management Buy Out）の頭文字を取り、MBOという略称で知られている。
上場企業の場合、さまざまな投資家や株主などの利害関係者を考慮に入れながら、経営を行っていく。しかし、企業の環境は変化する。
事業再編を行いたいケースなどには、多数の株主がいることで利害調整が困難になり、速やかに行動できないことも考えられる。
そのような場合、MBOを実施して非上場化すれば、株主が経営陣と一部の投資ファンド等に限られ、経営の自由度や機動性を高められる。
MBOが利用される3つのケース
MBOは上場会社が行うスキームと思われがちだが、非上場会社においても事業承継等で活用される。一般的にMBOが利用されるケースを確認してみよう。
ケース1．上場維持費用の負担が大きい
株式を証券取引所に上場させることにより、証券取引所の取り引きを通じて事業資金の調達が可能となる。会社のブランディングや従業員の採用などでもメリットが大きい。
しかし、設備投資など事業資金をあまり必要としない企業にとっては、上場維持費用の負担が大きくなることがある。
近年は、SNS等の情報発信ツールやインフラの向上により、上場会社でなくても知名度を高めやすくなった。総合的な判断から、経営者が非上場化の選択肢をとることもある。
ケース2．中長期目線の経営体制に変革したい
株主の関心は、証券市場における投資先の企業評価、つまり株価の上昇に向きやすい。配当も重要だが、投資回収の観点からは、保有する株式の売却によるキャピタルゲインが気になるところだ。
そのため、投資家の目線は短期的な利益の追求になりやすい。本来は短期的な利益の追求だけでなく、中長期的な成長戦略を念頭に経営を行う。
しかし、株主の利益を最大化するためには、短期的な利益の追求になりやすい。経営者が1年をベースに評価される傾向も拍車をかけているのだろう。
非上場化によって短期的収益に左右されない中長期的な成長戦略を描くために、経営陣の決定権を強化する体制を構築したいという企業の方針にMBOが合致する。
ケース3．情報開示に関する業務の増大を解消
コーポレートガバナンス・コードの導入等により、企業に対して透明性の高い情報開示が求められようになった。
企業側からすると、情報開示ルールが複雑化し、関連する業務の負担が増大し続けている。情報開示義務を回避するために、非上場化を検討する経営者もいる。
MBOを行う3つの目的
引き続きMBOを行う目的について整理していく。
目的1．上場会社の非上場化
上場会社がMBOを選択する場合の大半は非上場化が目的だ。非上場化を行う理由は、上場コスト削減等など企業によってもさまざまだが、TOBによって実行される。
TOBとは、対象企業の発行済株式を買付期間や価格、買付予定株数などを公表して、証券取引所を通さずに既存株主から買い付ける株式公開買付をさす。
そして、スクイーズアウトと呼ばれる手法で少数株主を除外していく。スクイーズアウトは、M&Aにおいて株主を一定の大株主に集約させるために、少数株主が保有する株式について金銭等を交付して排除する手法である。
目的2．経営権の確保
対象会社の経営者が、自身の経営権を強化するために、自社株を集約させて持株比率を高める手段として、MBOを利用することがある。
なお、対象会社の経営者の意図で実施される場合だけでなく、親会社グループから分離独立させるために、親会社の意図により実施されることもある。
目的3．廃業対策の事業承継
日本全体において、事業承継は喫緊の課題だろう。特に非上場企業においては、後継者がいなかった場合、廃業を余儀なくされるケースも少なくない。
そのようなとき、事業承継を目的としてMBOが利用されることがある。本来、親族などに事業承継の対象者がいなければ、第三者への事業承継を検討しなければならない。対象会社の役員等に対して、事業承継の白羽の矢が立ったときに利用される。
重要なポイントがMBOの資金（買収価額）だ。現経営者にとっては、リタイア後の生活資金等の原資となるため、金額が大きいほうがメリットも大きい。
その一方で後継者にとっては、MBOの資金負担が重すぎると、資金調達が困難となる。借り入れによる場合、返済が重くのしかかるだろう。
後継者への譲渡価額が低すぎる場合、税務上の低廉譲渡等の問題が発生することもあり、慎重に行う必要がある。
MBOに関する4つの注意点
MBOにはいくつか注意点が存在する。失敗しないように確認しておこう。
注意点1．資金調達方法が限定される
上場企業がMBOにより非上場化を行った場合、新株発行等により株式市場を通じた資金調達ができない。銀行等の金融機関から資金を調達する。
注意点2．事業の将来性に関するリスク
一般的にMBOは、金融機関からの融資をもとに、特別目的会社等が資金調達を行って株式の取得を進める。最終的には、対象企業と特別目的会社が合併し、金融機関からの融資は対象企業の債務として返済が行われる。
そのため、対象企業の事業が順調に成長できることが、借入金の返済で重要な要素となる。しかし、MBOのタイミングで将来の成長を完全に予測するのは困難だ。
注意点3．利益相反の可能性
対象会社の取締役を含めた経営陣は、特別目的会社を設立して対象会社の株式を取得することで、対象会社株式の買主となる。
株式を取得する際には少しでも安い価格で実行しようという意図が働く。しかし、対象会社の取締役という立場から、対象会社の経営陣は株主の利益を最大化する必要がある。できる限り高い価格で株式を売却しなくてはならない。
そのため、対象会社の経営陣には利益相反の可能性が生じる。したがって、株式取得価額の決定には細心の注意を払う必要がある。
注意点4．経営の不安定化
MBOの実施によって、対象会社の事業の一部を切り離して独立させるケースでは、残された対象会社において事業の安定性が低下するリスクがある。
MBOの指針
MBOには、会社法に従って手続を行う以外に、特段のルールがあるわけではない。
しかし、MBOにはさまざまなリスクがあることから、MBOに関する公正な基準を提示するために、2007年に経済産業省が「企業価値の向上及び公正な手続確保のための経営者による企業買収（MBO）に関する指針」を示した。
その後、2019年に全面改定した「公正なM&Aの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保にむけて―」が新たに公表された。
MBOの注意点でも取り上げた利益相反に関する問題点を念頭において策定されているといってよいだろう。
M&Aを行う上で尊重されるべき原則として以下の2つを挙げている。
“第1原則：企業価値の向上
望ましいM&Aか否かは、企業価値を向上させるか否かを基準に判断されるべきである。”“第2原則：公正な手続を通じた一般株主利益の確保
M&Aは、公正な手続を通じて行われることにより、一般株主が享受すべき利益が確保されるべきである。”
引用：公正なM&Aの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保にむけて―（経済産業省）
企業価値の向上に資するM&Aであることを前提に、公正な手続によって一般株主の利益が確保されるべきだという方針が明確化されたといえる。
同指針では、M&Aの公正性を担保する措置として、一般に有効性が高いと考えられる典型的な措置を挙げている。独立した特別委員会の設置や、外部専門家による助言の取得などは、MBO等のM&A実務を行うにあたって参考になるだろう。
MBOでは公正な取り引きや専門家のサポートが重要
MBOは上場会社から非上場会社まで幅広く利用される手法であり、目的がさまざまであることもおわかりいただけただろう。
MBOの実施にあたって、当事者の納得できるフェアな取り引きが重要だ。法律や会計、税務などの専門家からサポートを受ける必要もある。手続上の瑕疵についても注意してほしい。
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文：風間啓哉（公認会計士・税理士）
