M&A,成功報酬,レーマン方式
(写真=PIXTA)

M&Aを実施する際には、M&Aアドバイザーなどの専門家に相談をするケースが一般的だ。専門家は助言やアドバイスをくれるが、やはり発生するコストは気になるポイントだろう。そこで今回は、M&Aアドバイザーの報酬体系について詳しく解説していく。

M&Aアドバイザーの報酬はどう決まる?基本的な報酬体系

M&Aアドバイザーの報酬は、大きく以下の4つに分けられている。

報酬の種類概要
・成功報酬M&Aが成立した場合に発生する費用。
・着手金アドバイザリー契約を結ぶ際や、案件情報を開示してもらう際などに発生する費用。小規模案件での相場は数十万円ほどだが、大規模案件では数百万円に上ることもある。
・中間報酬交渉を成立させたM&Aアドバイザーに対して、インセンティブとして支払われることが多い費用。成功報酬の10%など、成功報酬の一部として算出されることもある。
・月額報酬「リテイナーフィー」とも呼ばれる、定額顧問料のこと。金額は案件の難易度によって異なるが、数十万円以上が相場とされている。

必ずしもすべての報酬が発生するわけではなく、着手金が発生しないケースもあれば、成功報酬以外の費用はほとんどかからないようなケースも存在する。つまり、M&Aアドバイザーの報酬体系は依頼先によって大きく異なるため、依頼前にしっかりと確認しておくことが重要だ。
また、上記の中でも「成功報酬」は多額にのぼりやすく、特に内訳や仕組みをきちんと理解しておく必要がある。相手が専門家だからと言ってすべてを任せると、いつの間にか多額の資金を無駄にしてしまう恐れがあるので注意しておこう。

M&Aアドバイザーの形態によっても報酬体系は変わる

報酬体系の基本的な知識として、もうひとつ理解しておきたいポイントがある。M&Aアドバイザーは「ファイナンシャルアドバイザー」と「M&A仲介会社」の2種類に分けられるが、依頼先がどちらに該当するのかによって報酬体系が変わってくる点だ。
ファイナンシャルアドバイザーの依頼元(クライアント)は、売り手・買い手のどちらか一方である。そのため、基本的には一方からしか報酬を受け取らない「片手取り」が採用されている。
それに対して、M&A仲介会社は売り手・買い手の間に入って両者をサポートするため、どちらからも報酬を受け取る「両手取り」を採用している。買い手側が最大限出せる予算から仲介報酬などを差し引き、その残りの金額が株式買収額として売り手側に渡される仕組みだ。
つまり、M&A仲介会社を利用する売り手側は、株式売却額の減少という形で買い手側のコストも一部負担することになる。依頼先に支払う金額を見るだけでは、この仕組みに気づけない可能性があるので注意しておこう。

成功報酬は「レーマン方式」による算出が一般的

ここからは、前述で解説した報酬の中でも成功報酬に絞って詳しく見ていこう。一般的なM&Aアドバイザーは、以下の式によって金額を計算する「レーマン方式」を採用している。

成功報酬の金額=報酬基準額×料率

上記の「報酬基準額」は、各M&Aアドバイザーが独自に算出しているベースとなる金額だ。詳しくは後述するが、実際に依頼者が成功報酬として支払う金額は、この報酬基準額に大きく左右されることになる。
また、「料率」もM&Aアドバイザーによって多少決め方は異なるが、かつてファイナンシャルアドバイザーの世界で主流だった以下の料率が一般的な相場とされている。

報酬基準額料率
5億円以下の部分5.0%
5億円超~10億円以下の部分4.0%
10億円超~50億円以下の部分3.0%
50億円超~100億円以下の部分2.0%
100億円超の部分1.0%

ここで気を付けておきたいのは、仮に報酬基準額が6億円であった場合に、単に4.0%の料率をかける方法では計算できない点だ。この点をしっかりと理解するために、以下で間違った計算方法と正しい計算方法の2つを見ていこう。

〇間違った計算方法
成功報酬=6億円×4.0%
    =2,400万円

〇正しい計算方法
成功報酬=(5億円×5.0%)+(1億円×4.0%)
    =2,900万円

つまり、報酬基準額の6億円のうち、5億円までの金額には5.0%の料率がかけられる。さらに、5億円超~6億円までの1億円分については、4.0%の料率をかけて計算されるため注意しておきたい。
この部分を間違って認識していると、想定していた金額と実際の負担額の間に、大きな差が生じてしまう恐れがある。上記の例を見てわかる通り、計算方法が異なるだけで数百万円の差が出てくるため、レーマン方式の仕組みはきちんと理解しておくことが重要だ。

消費税も軽視してはいけないポイント

上記で計算した成功報酬には、実は消費税が含まれていない。つまり、2019年10月以降は上記の金額に加えて、10%の消費税も課されるため注意しておきたい。
例えば税抜の成功報酬を2,900万円とすると、消費税だけでも290万円の費用が発生する。この金額を見ただけでも、消費税を軽視できない理由がわかるだろう。
消費税は商品・サービスの代金が高いほど税額が増える仕組みであり、M&Aアドバイザーへの報酬のように数千万円の費用がかかるサービスでは、税額だけで100万円を超えることも珍しくない。資金に余裕がないようなケースでは、消費税分を支払えなくなる可能性も十分に考えられるため、税込のコストをしっかりと把握しておこう。

レーマン方式のM&Aアドバイザーを選ぶメリット

M&Aアドバイザーを選ぶ前には、レーマン方式のメリット・デメリットも理解しておきたい。M&Aアドバイザーへの相談内容によっては、必ずしもレーマン方式が得につながるとは限らないためだ。
では、まずは依頼者側から見たレーマン方式のメリットを確認していこう。

【メリット1】M&Aの規模が大きくても、損が生じにくい仕組みになっている

レーマン方式の最大のメリットは、M&Aの規模が大きくなっても(=譲渡価格が増えても)損が生じにくい点だ。報酬基準額が増えるほど料率が下がる仕組みをとることで、依頼者とM&Aアドバイザーの公平性が保たれている。
この部分の理解を深めるために、以下ではレーマン方式による成功報酬と、料率を固定した場合の成功報酬を比較してみた。

○レーマン方式と、料率を固定するケースの比較

報酬基準額を10億円と仮定すると、レーマン方式では以下のように成功報酬が計算される(※料率は前述の表を参考)。

成功報酬=(5億円×5.0%)+(5億円×4.0%)=4,500万円

一方で、報酬基準額は同じく10億円、料率を固定の5%にする方式では、以下のように成功報酬が算出される。

成功報酬=10億円×5.0%=5,000万円

上記の計算結果を見てわかるように、料率を固定するだけで成功報酬は大きく増えてしまった。さらにM&Aの規模が大きくなるほど(報酬基準額が増えるほど)、この2つの方式の差は広がっていく。
また、M&Aアドバイザーの報酬は、想定買収価格をもとに計算する「固定型」で支払われることもある。固定型は事前に明確なコストを把握できるが、想定取引価格と実際の取引価格にズレが生じると、依頼者側が損をしてしまう恐れがあるだろう。
その点、レーマン方式では実際の取引価格を用いて報酬基準額が計算されるため、固定型のように想定外のコストが発生する可能性は低い。

【メリット2】推定取引価格と料率を用意すれば、事前にコストを見積もれる

レーマン方式は比較的シンプルな計算式なので、「推定取引価格・料率」の2つを用意しておけば、自身でコストを見積もることが可能だ。自身で推定取引価格を算出するには手間がかかるが、近年では無料相談を受け付けているM&Aアドバイザーも珍しくないため、専門家から取引価格の目安を教えてもらう方法もひとつの手段になる。
料率については、各M&Aアドバイザーのホームページで公開されているケースが多い。仮に公開されていなくても、前述で紹介した相場を参考にすれば、実際の料率と大きくかけ離れる可能性は低いだろう。
事前にある程度のコストを見積もっておけば、必要な資金をスムーズに用意できる。特に規模の大きいM&Aを計画している場合は、事前にしっかりと想定コストを算出しておきたい。

レーマン方式のM&Aアドバイザーを選ぶデメリット

レーマン方式は優秀な算出方法のように見えるが、実は依頼者側に発生するデメリットもある。M&Aアドバイザーへの依頼を考えている経営者は、以下のデメリットも踏まえたうえで検討を進めていきたい。

【デメリット1】小規模のM&Aでは、依頼者側の負担が大きくなる恐れがある

レーマン方式では報酬基準額によって料率が変動するものの、多くのケースでは報酬基準額5億円までの料率は一定だ。前述の相場を参考にすると、報酬基準額が5億円を超えるまで料率は5.0%で固定されている。
レーマン方式で小規模のM&A(=譲渡価格が少ないM&A)を進める場合は、この仕組みによって依頼者側の負担が大きくなる恐れがある。たとえば、以下の2つのケースの成功報酬を考えてみてもらいたい。

【1】報酬基準額が5億円の場合の成功報酬
成功報酬=5億円×5.0%=2,500万円(報酬基準額の5.0%)
【2】報酬基準額が6億円の場合の成功報酬
成功報酬=(5億円×5.0%)+(1億円×4.0%)=2,900万円(報酬基準額の約4.8%)

金額自体は【2】のほうが高いものの、各成功報酬の報酬基準額に対する割合を見ると、【2】のほうが0.2%ほど低い。この結果を見て、「報酬基準額が6億円を超えたほうがお得感がある」と感じる経営者もいるはずだ。上記で計算した割合の差は、【2】の報酬基準額が増えるほど広がっていく。
また、レーマン方式を採用しているM&Aアドバイザーであっても、「最低保証金額」を設定しているケースは珍しくない。数百万円~1,000万円まで具体的な金額は業者ごとに異なるが、この最低保証金額が適用される形になると、依頼者側の負担は一気に増大してしまう恐れがある。
したがって、「レーマン方式はコストを節約できる」といった固定観念を持つことは非常に危険だ。特に小さな案件を相談する場合には、レーマン方式より固定報酬のほうがコストを抑えられる可能性もあるので、広い視野で相談先を選んでもらいたい。

【デメリット2】相談先によって成功報酬が大きく異なるケースも

レーマン方式は相談先によって、成功報酬が大きく変わってくるケースもある。「レーマン方式だからどこも同じ」と誤解して検討を進めると、コストの無駄遣いにつながってしまう恐れがあるので、細かく情報収集をしたうえで相談先を選ばなくてはならない。
M&Aアドバイザーごとに成功報酬が変わる要因としては、主に以下の3点が挙げられる。

○相談先によってレーマン方式の成功報酬が変わる要因
・報酬基準額の計算方法が異なる(※詳しくは後述)
・採用している料率に違いがある
・逆レーマン方式を採用している

上記の「逆レーマン方式」とは、報酬基準額が増えるにつれて料率も上がっていく算出方法のことだ。たとえば、逆レーマン方式では以下のような形で料率が設定されている。

報酬基準額逆レーマン方式の料率の一例
5億円以下の部分1.0%
5億円超~10億円以下の部分2.0%
10億円超~50億円以下の部分3.0%
50億円超~100億円以下の部分4.0%
100億円超の部分5.0%

上記の料率を見て、「大規模案件を任せると損をするのでは?」と感じる方もいるだろう。しかし、逆レーマン方式では報酬基準額に比例して成功報酬が増える分、「少しでも譲渡価格を引き上げたい」という心理がM&Aアドバイザーに働く。その結果、売り手側の手元に入る金銭が増える可能性もあるのだ。
話を戻すが、レーマン方式にもさまざまな形式があるため、各相談先の報酬体系はしっかりと調べておきたい。後述する「報酬基準額の決め方」も、依頼者側が負担するコストに関わる重要なポイントであるため、引き続き本記事を読み進めていこう。

レーマン方式のメリットレーマン方式のデメリット
・M&Aの規模が大きくても、損が生じにくい仕組みになっている
・推定取引価格と料率を用意すれば、事前にコストを見積もれる
・小規模のM&Aでは、依頼者側の負担が大きくなる恐れがある
・相談先によって成功報酬が大きく異なるケースも

上記の表は、ここまで解説したレーマン方式のメリット・デメリットをまとめたものだ。レーマン方式の特性を考えると、特に小規模のM&Aを相談する場合には、「そもそもレーマン方式が得になるかどうか?」を慎重に判断しておきたい。
また、レーマン方式ではざっくりとしたコストは見積もりやすいものの、具体的なコストを把握するには情報収集などの手間が必要になる。コストを細かく比較したうえで相談先を選びたい場合は、比較をするだけで多くの時間がかかってしまう恐れがあるので、早めに行動し始めることを意識しておこう。

同じレーマン方式でも金額が異なる?報酬基準額の決め方を理解しよう

前述でも触れた通り、報酬基準額の算出方法はM&Aアドバイザーが独自に決めている。そのため、仮に同じレーマン方式を採用していたとしても、依頼先によって成功報酬は変わってくるので要注意だ。
そこで次からは、報酬基準額の基本的な4つの決め方を解説していこう。

1.株式価値基準

株式価値基準は、売り手が売却する株式につけられた価値評価をベースにする算出方法だ。つまり、「株式の売却額=報酬基準額」になるシンプルな決め方であり、例えば株式が10億円で売却されたとすると、報酬基準額も同じく10億円となる。
ただし、M&Aの直後に役員退職金を支給する場合には、その金額も報酬基準額に加算されるため注意しておきたい。

2.オーナー受取額基準

オーナー受取額基準では、売却する株式につけられた価値評価に加えて、「株主とその家族からの負債」も報酬基準額に加算される。例えば、売り手側の企業に1億円の役員借入金がある場合には、この金額もすべて報酬基準額に含まれるのだ。
したがって、M&Aを実施する前に資産を細かくチェックしておき、会社の負債状況を明確にしておくことがポイントになる。

3.企業価値基準

企業価値基準では、株式の売買額にすべての有利子負債を加算したものが報酬基準額となる。つまり、役員借入金に加えて銀行借入金も加算されるため、オーナー受取額基準よりも報酬基準額が高額になる。
銀行からの資金調達に大きく頼っている中小企業は、特に注意しておきたい方式と言えるだろう。

4.移動総資産基準

移動総資産基準では、株式の売買額とすべての負債の合計金額が報酬基準額となる。役員借入金や銀行借入金はもちろん、企業の負債には買掛金なども含まれるため、今回紹介する中では最も報酬基準額が高額になりやすい。
特に多額の負債を抱えている企業は、移動総資産基準のM&Aアドバイザーに依頼するだけで多くの成功報酬が発生してしまうので要注意だ。

報酬基準額の決め方計算方法
1.株式価値基準報酬基準額=株式の売買額
2.オーナー受取額基準報酬基準額=株式の売買額+株主とその家族からの借入金(役員借入金など)
3.企業価値基準報酬基準額=株式の売買額+すべての有利子負債(役員借入金や銀行借入金)
4.移動総資産基準報酬基準額=株式の売買額+すべての負債(役員借入金や銀行借入金、買掛金など)

報酬基準額の基準によって成功報酬額には大きな差が出るため、依頼するM&Aアドバイザーを選ぶ際には軽視できないポイントだ。会社の負債状況などを確認したうえで、自社に最適な仕組みのM&Aアドバイザーを見つけることが重要になる。

レーマン方式の具体例――実際に計算して理解を深めよう

文字だけではややイメージがしづらいため、ここからは以下のモデルケースを参考にしながら、実際に成功報酬を計算していこう。

〇モデルケースの前提条件
・株式の売買額…5億円
・役員借入金…2億円
・銀行借入金…4億円
・買掛金…1億円
(※上記以外の負債はないものとする)

1.株式価値基準の計算例

株式価値基準では「報酬基準額=株式の売買額」となるため、モデルケースでの報酬基準額は5億円だ。したがって、M&Aアドバイザーの成功報酬は以下の計算式によって算出できる。

成功報酬額=5億円×5.0%
     =2,500万円

計算方法は比較的シンプルだが、仮に上記の報酬基準額が5億円を超えた場合は、複数の料率をかけて計算をする必要があるため注意しておこう。

2.オーナー受取額基準の計算例

オーナー受取額基準では、報酬基準額は「株式の売買額+役員借入金」の式で算出される。つまり、モデルケースの報酬基準額は「5億円+2億円」となり、その合計額の7億円が成功報酬のベースになってくる。
では、複数の料率をかけることにも注意しながら、実際に成功報酬を計算してみよう。

成功報酬額=(5億円×5.0%)+(2億円×4.0%)
     =2,500万円+800万円
     =3,300万円

このように、報酬基準額に役員借入金が加わっただけで、株式価値基準とは数百万円の差が生じた。実際にこれくらいの差が生じることは珍しくないため、報酬基準による成功報酬の差を軽視しないことが重要だ。

3.企業価値基準の計算例

企業価値基準では、銀行借入金も含めたすべての有利子負債が報酬基準額に加算されるため、モデルケースでの報酬基準額は11億円(5億円+2億円+4億円)となる。報酬基準額が10億円を超えると、さらにかける料率が増えるため計算式はやや複雑になるが、ひとつずつ見ていけばそれほど難しい計算ではない。

成功報酬額=(5億円×5.0%)+(5億円×4.0%)+(1億円×3.0%)
     =2,500万円+2,000万円+300万円
     =4,800万円

株式価値基準と比べると、報酬基準額に有利子負債が加わっただけで、両者の成功報酬には2倍に近い差が生じていることがわかる。

4.移動総資産基準の計算例

移動総資産基準では、株式の売買額と有利子負債に加えて、買掛金も報酬基準額に含まれてくる。つまり、モデルケースでの報酬基準額は「5億円+2億円+4億円+1億円」となり、その合計額は12億円だ。
ここからM&Aアドバイザーの成功報酬を計算すると、依頼人が支払う金額は以下となる。

成功報酬=(5億円×5.0%)+(5億円×4.0%)+(2億円×3.0%)
    =2,500万円+2,000万円+600万円
    =5,100万円

では、ここまで計算したモデルケースの成功報酬を、報酬基準別にまとめてみよう。

報酬基準額の決め方モデルケースでの成功報酬額
1.株式価値基準2,500万円
2.オーナー受取額基準3,300万円
3.企業価値基準4,800万円
4.移動総資産基準5,100万円

(※いずれも税抜価格)

上の表を見てわかる通り、株式価値基準と移動総資産基準とでは、成功報酬に2倍以上の差が生じている。企業の負債が増えるほど差はさらに開いていくため、特に多くの負債を抱えている売り手側の企業は、報酬基準額の決め方を事前に確認しておくべきだろう。
ただし、本記事の冒頭でも解説した通り、M&Aアドバイザーに支払う費用は成功報酬だけではない。できるだけコストを抑えたいのであれば、着手金など他の費用の仕組みも理解したうえで、全体のコストを比較することが必要だ。
確かに成功報酬は特に大きいコストだが、それ以外の費用が想定以上に高くなる可能性もあるため、全体のコストを細かく比較することを心がけよう。

M&Aアドバイザーへの報酬が発生するタイミングは?

ここまでM&Aアドバイザーの報酬体系を細かく解説してきたが、いずれの報酬も高額に上る可能性があるため、発生するタイミングも押さえておきたい。実は支払うタイミングについても、以下のように報酬の種類によって変わってくるため注意が必要だ。

報酬の種類発生する一般的なタイミング
・成功報酬M&Aの成立時、もしくはM&Aの最終契約時。
・着手金最初に契約を結んだときなど、M&Aの初期段階で発生する。なお、買い手に関しては対象会社の情報を提供してもらう際に、「情報提供料」として着手金が発生することも。
・中間報酬M&Aの入札時、もしくは基本合意書の締結時など。文字通り、M&Aのプロセスの中間あたりで発生することが多い。
・月額報酬依頼先によって大きく異なる。

基本的には上記のタイミングとなるが、各報酬が発生するタイミングについても各M&Aアドバイザーが独自に決めている。つまり、依頼先によってコストが発生する時期は異なるので、その点も事前に確認しておくことが望ましい。
なかでも月額報酬は、M&Aを検討している段階から発生する場合もあれば、基本合意書を結んだタイミングで発生するケースもある。費用の準備が遅れるとM&Aの計画自体が遅れてしまうので、各コストが発生するタイミングを細かく把握したうえで、必要な資金をしっかりと準備しておこう。

成功報酬の「最低保証額」の確認も忘れずに

ちなみに今回詳しく解説した成功報酬には、「最低保証額」が設定されていることもある。これは、株式の売買額が著しく低い小規模案件を請け負った場合に、M&Aアドバイザーの成功報酬が業務内容と見合わない金額になってしまうためだ。
したがって、自社の企業価値が低いからと言って、必ずしもM&Aのコストを大きく抑えられるわけではない。この最低保証額も各M&Aアドバイザーが独自に決めているため、契約を結ぶ前にしっかりと確認しておこう。

情報をひとつずつ整理し、最適なM&Aアドバイザーを選べる環境を

M&Aアドバイザーの報酬体系は、そこまで難しい仕組みではない。しかし、すべての報酬を合わせると数千万円に及ぶケースも珍しくないため、計算を少し間違えるだけで資金のねん出が間に合わなくなる恐れがある。
そのため、今回解説した内容はしっかりと理解した上で、利用するM&Aアドバイザーを比較・検討することが重要だ。また、消費税だけで数百万円に上るケースもあるため、税込のコストを把握しておく点も忘れてはいけない。
ほかにも、各コストが発生するタイミングや最低保証額など、いくつか注意しておきたいポイントがある。必要な情報をひとつずつ整理しながら、最適なM&Aアドバイザーを選べる環境を整えていこう。

文・THE OWNER編集部

監修者紹介

斎藤弘樹
株式会社日本M&Aセンター 地域金融1部 部長
斎藤弘樹 (さいとう・ひろき)
一橋大学卒業後、外資系金融機関入社。 2012年日本M&Aセンター入社以降、地域金融機関と数多くのM&Aに携わり、後継者に悩んでいる、または更なる成長を志向する経営者に、M&Aという手段で会社の継続と発展を支援している。
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