LLPとは?LLPの特徴や税務のポイント・活用事例を徹底解説
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中村 太郎
中村 太郎(なかむら・たろう)
税理士・税理士事務所所長。中村太郎税理士事務所所長・税理士。1974年生まれ。和歌山大学経済学部卒業。税理士、行政書士、経営支援アドバイザー、経営革新等支援機関。税理士として300社を超える企業の経営支援に携わった経験を持つ。税務のみならず、節税コンサルティングや融資・補助金などの資金調達も得意としている。中小企業の独立・起業相談や、税務・財務・経理・融資・補助金等についての堅実・迅速なサポートに定評がある。

LLPは、2005年から日本で設立されるようになり、現在も、さまざまな企業がLLPによる共同開発を開始している。LLPは共同で営利事業を始めたいとき、会社を設立する以外の選択肢の1つである。この記事では、LLPの基本的な特徴や活用事例、税務等について解説する。

目次

  1. LLPとは
    1. LLP創設の背景
    2. LLPで制限されている業務
  2. LLPの特徴3つ
    1. LLPの特徴1:有限責任
    2. LLPの特徴2:内部自治原則
    3. LLPの特徴3:構成員課税
  3. LLPはどのような事例で役立つか
  4. LLPの税務
    1. LLPの損益は組合員(法人・個人)の所得になる
    2. LLPの消費税
    3. LLPの会計帳簿や税務署への提出書類
  5. LLPを設立するには
    1. LLP設立の流れ1:契約
    2. LLP設立の流れ2:出資
    3. LLP設立の流れ3:登記
  6. LLPは共同事業の選択肢の一つ

LLPとは

LLP(Limited Liability Partnership)は、有限責任事業組合のことで、2005年に成立した「有限責任事業組合契約に関する法律」(以下、「LLP法」)を根拠とする共同事業体の名称である。

誰かと共同で営利事業を始めたいときや、企業間の合併・提携を検討しているとき、会社を新設あるいは合併する以外に民法の組合をつくる方法があるが、LLP法は民法の組合の特例にあたる。

LLP創設の背景

経済産業省の資料「有限責任事業組合契約に関する法律について」(2005年6月)によると、LLP法創設当時、海外においてLLPやLLC(有限責任会社)によるジョイント・ベンチャーの発展がめざましかったという社会背景がある。

ジョイント・ベンチャー企業とは、目的を同じにする複数の企業や人材が集まって出資し、一緒に何かを開発及び制作することを目的とする自由な事業体のことである。

同資料によると、当時のアメリカでは、過去10年間で80万社のLLPが誕生しているとの報告がある。数字ではなかなかピンとこないが、同じ期間に誕生した株式会社の数が100万社であったことから、LLPが新規事業を始める際の選択肢として、2005年の時点でメジャーな手法であったことが推察できる。

日本におけるLLP創設の目的は、日本でも海外のような事業体を作り、異なる規模の事業体がタッグを組んで、新しい商品やサービスの開発に乗り出せる環境を構築することにあった。

日本には、事業を行うために法的に整備された体制として、会社法による会社や民法による組合はあったが、海外のLLPの特徴である有限責任、内部自治、構成員課税の特徴を兼ね備えたものはなかった。そこでLLP法を制定し、日本版LLPが誕生した。

なお、名称が似ている組合にLPS(投資事業有限責任組合)があるが、これは主にベンチャー企業等への投資に用いられる組合である。

LLPは、共同事業を行うために組合員全員がその能力を活かし、主体的に事業に参加するという目的が設立の背景にある。LPSのような、投資目的で行う出資のみの参加は想定されていない。

【参考】経済産業省:有限責任事業組合(LLP)制度の創設について

LLPで制限されている業務

LLPは営利を目的とする組合であるが、その特徴から、以下の業務を行うことが「LLP法第7条、同法施行令第1条」によって制限されている。

・組合員が負う責任の限度が、出資価額にできないような業務(例:弁護士や公認会計士、司法書士、税理士等の一定の士業の業務)

・組合の債権者に、不当な損害を与えるおそれがある業務(例:宝くじ等の購入、馬券や競輪・競艇の車券や舟券などの購入)

また、「LLP法第3条」では、不当に債務を免れるための組合契約をすることも禁じられている。

LLPの特徴3つ

LLPの特徴には、「有限責任」「内部自治原則」「構成員課税」の3つがある。この特徴から、個人と法人、規模の異なる企業間、異業種間による共同開発や制作事業などに役立てやすい。

LLPの特徴1:有限責任

個人でも法人でも、出資して契約を結べば組合員になることができる。LLPでは、組合員の自身の出資額の範囲までしか、組合の債務の弁済責任を負わないこととされている。(LLP法第15条:有限責任)

有限責任によって組合員のリスクが限定されていることから、さまざまな立場の者が同じ目的下で共同事業を始めやすい。なお、債権者保護の対応としては、以下のようなものがある。

・組合財産の分別管理義務(LLP法第20条)
・債権者による財務諸表の開示請求(LLP法第31条)
・財産分配の制限(LLP法第33条)

他に、組合が第三者に損害を与えたときは、組合の財産で賠償する責任を負うことが「LLP法第17条」で定められている。

LLPの特徴2:内部自治原則

原則として、LLPの業務執行の決定には総組合員の同意が必要だ。

しかし、組合契約書(LLPの定款のようなもの)に同意を要しない旨の定めをすれば、どのように業務執行の意思決定をするかはある程度自由に決められる。ただし、重要な財産の処分及び譲り受けや多額の借財に関する事項は、総組合員の同意が必要となる。

また、「LLP法第33条」では、損益の分配比率についても、総組合員の同意があれば自由に決めることができることが定められている。これにより、共同事業への貢献度や知的財産などから、利益を分配することも可能となる。

LLPの特徴3:構成員課税

LLPは法人格をもたない組織であり、利益への課税は組合ではなく組合員に行われる。いわゆる、「パススルー課税」である。

これにより、LLPで生じた利益は、組合員が法人であれば法人税、個人であれば所得税の確定申告を各自で行わなければならない。

これについては、「LLPの税務」で後述する。

LLPはどのような事例で役立つか

LLPは、規模の異なる企業や個人間、あるいは異業種の者同士が共同して事業を行いたいときに向いている。

会社であれば、その意思決定や業務執行は議決権を多くもつ者が支配するが、LLPの原則は内部自治である。そのため、志を同じにする者同士であれば、資金力や専門分野が異なっていても、共同研究や商品開発などを進めることができる。

経済産業省のホームページには、さまざまなLLPの活用事例が掲載されている。例えば、ロボット・AIの知見集約のために設立されたLLPでは、異なる企業間で技術やノウハウの共有などが行われている事例が紹介されている。

また、アニメーション制作事業では、LLPを活用することで、製作委員会や映画会社等が出資する方法以外に、外部資金を集める方法を開拓した事例が紹介されている。

【参考】有限責任事業組合(LLP)制度の創設について(LLPパンフレットより)

LLPの税務

ここではLLPの税務について解説しよう。

LLPの損益は組合員(法人・個人)の所得になる

LLPの各組合員の出資や組合の財産は、民法の定めが準用され、組合員全員の共有扱いとなる。(LLP法第56条、民法第668条)

このことから、事業から生じる利益や損失は各組合員に直接帰属し、LLPではなく組合員に課税される。組合員が法人であれば法人税、組合員が個人であれば所得税の対象となり、分配された利益の額がそれぞれの益金・総収入金額となる。

その年は損益を分配せずにLLPに留保したとしても、組合財産が組合員に帰属するという性質から、組合員の所得になる点に注意が必要だ。

また、損失の分配があるときは、出資額等から計算される「調整出資金額」を超える額について、損金・必要経費に算入できないというルールがある。

LLPの損益については他にも細かい注意点があるため、法人・個人に帰属するLLPの所得計算については、税理士等に相談いただきたい。

LLPの消費税

消費税についても同様で、LLPが行った消費税の課税取引は、組合員が利益の分配割合に対応する部分についてそれぞれ行ったものと扱われる。(消費税法基本通達1-3-1)

組合員が消費税の課税事業者であれば、分配された利益に対応する課税取引から、各々が消費税の申告を行う。

LLPの会計帳簿や税務署への提出書類

LLPの組合員には、事業年度経過後2ヵ月以内に、組合の貸借対照表と損益計算書、附属明細書を作成しなければならず、それらの書類を、主たる事務所に10年間備え置くことが義務付けられている。(LLP法第31条)

LLPに決算の公告は必要なく、LLPの会計帳簿を作成する組合員は、組合契約書に定めた計算期間が終了した年の翌年1月31日までに、「組合員所得に関する計算書」と、その「合計表」を税務署に提出しなければならない。

これは、LLPから税務署に、組合員の誰からいくら出資を受けて、いくら分配したかを報告するためのものである。

【参考】国税庁HP:有限責任事業組合等に係る組合員所得に関する計算書(同合計表)

LLPを設立するには

LLPを設立するときは、契約と出資、登記を行う必要がある。

LLPは契約と出資で成立し、登記は成立要件には含まれないが、登記を怠ったときには罰則があるため、契約と出資、登記までをLLP設立の一連の流れと考える必要がある。(LLP法第75条)

LLP設立の流れ1:契約

LLPの契約は、「組合契約書」を作成し、組合員全員が署名または記名押印する。(LLP法第4条)

<組合契約書の記載事項>
・組合の事業
・組合の名称
・組合の事務所の所在地
・組合員の氏名又は名称及び住所
・組合契約の効力が発生する年月日
・組合の存続期間(1年以内とする)
・組合員の出資の目的及びその価額
・組合の事業年度
・上記以外に、組合が任意に定める事項

組合契約書は法人の定款にあたるものだが、定款認証のような手続きは必要ない。

LLP設立の流れ2:出資

LLPは、出資の払込みをすべて完了させることで成立する。出資できるものは、金銭以外の現物出資でも構わないが、労務による出資はできない。

LLP設立の流れ3:登記

登記の手続きは、組合契約から2週間以内に、組合の主たる事務所の所在地で登記申請を行う必要がある。(LLP法第57条)

登記事項は以下のとおりである。

<登記事項>
・組合の事業
・組合の名称
・組合員の氏名又は名称及び住所
・組合契約の効力が発生する年月日
・組合の存続期間
・組合の事務所の所在地

一般の会社では、役員の氏名や住所の登記が行われるが、LLPでは組合員の氏名や住所が登記される。なお、組合員が法人であるときは、その職務を行うべき者の氏名及び住所も登記される。

LLPは共同事業の選択肢の一つ

今回は、LLPの基本的な特徴や活用事例、税務等について解説した。LLPにはさまざまな活用方法があると考えられるが、税務や会計処理にはわかりにくい部分も多い。

LLPに出資した個人や法人で所得の計算に不明点があるときは、税務署や税理士等に相談していただきたい。

文・中村太郎(税理士・税理士事務所所長)

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