匿名組合契約を結び、ビジネスを展開する手法をご存じだろうか。その名の通り、匿名で事業に出資できる。今回は匿名組合の特徴やメリット、節税の仕組みなどについて解説する。経営の幅を広げるために知っておくとよいだろう。
目次
匿名組合とは
匿名組合とは、当事者の一方が相手方の営業のために出資をして、その営業から生じる利益を分配することを約束する契約だ。
組合という言葉から団体をイメージしてしまいそうだが、実際は匿名組合員（出資する者）と営業者（事業を行う者）の関係をさす。
法人・個人を問わず、匿名組合員あるいは営業者として関係を結べる。
匿名組合の特徴
組合契約は民法にも定められているが、商法では以下のような特徴がある。
特徴1．営業者が事業を行う
商法第536条第3項によると、匿名組合の代表として業務を執行するのは営業者である。匿名組合員は、事業を行う必要はない。
特徴2．出資できるのは金銭その他の財産のみ
商法第536条第2項によると、匿名組合員が匿名組合に出資できるのは、金銭その他の財産に限られる。
一方、民法第667条第2項によると、任意組合における出資は労務でもよいとされている。
特徴3．出資した財産は営業者に帰属
商法第536条第1項によると、匿名組合員が出資した金銭などの財産は、営業者に帰属する。
一方、民法第668条によると、任意組合における組合員が出資した財産は、総組合員の共有物となる。
匿名組合を作るメリット
匿名組合では、出資した財産は事業を行う営業者の財産となる。匿名組合員にどのようなメリットがあるのか。
メリット1．利益の分配を受けられる
匿名組合員は、匿名組合の事業によって得た利益を分配してもらえる。
メリット2．匿名で参加できる
匿名組合員は、匿名で事業に参加できる。公に事業を展開できない場合や、ノウハウのない事業でも参加しやすい。
メリット3．有限責任である
民法上の任意組合と異なり、匿名組合員は有限責任なので、出資以上の損失を負うことはない。
商法第537条によると、匿名組合員であっても自己の氏もしくは氏名を営業者の商号中に用いたり、自己の商号を営業者の商号として使用することを許諾したりすれば、その使用以後に生じた債務を営業者と連帯して弁済しなければならない。
トラブルを回避するために最低限知っておこう。
匿名組合を活用した節税
匿名組合員は、オペレーティングリースに出資することで節税できる。リースの形態にはファイナンスリースもあり、節税の理解を深めるためにも、それぞれの特徴からご説明していく。
オペレーティングリースとは
オペレーティングリースとは、リース取引の一形態である。そもそもリースとは、業務用の機械や備品などを借りる取引をさす。
まず、リース会社が機械や備品などを購入し、それを必要とする企業に貸し出す。借り手は対価としてリース料を支払い、それがリース会社の収益となる。
オペレーティングリースでは、期間満了後に資産を売却することを前提としている。資産価額から中古価格（期間満了後の残価）を差し引いてリース料の総額を決める仕組みだ。
ファイナンスリースとは
ファイナンスリースの特徴は以下の通りだ。
・リース期間中に中途解約できない（ノンキャンセラブル）
・リース物件の使用によって生じるコストを借り手側が負担する（フルペイアウト）
ファイナンスリースによって、借り手がリース物件から受ける経済的利益は、購入した場合と変わらない。
そのため、ファイナンスリースは実質的な売買と評価され、通常の賃貸借として扱われるオペレーティングリースとは区別される。
オペレーティングリースが節税になる理由
オペレーティングリースによる節税では、リース取引の貸し手が匿名組合における営業者となる。
匿名組合は、融資を受けて航空機や船舶、コンテナなどの高額な資産を購入し、それを航空会社や運送会社などにリースによって貸し付ける。結果、リース料による収益が匿名組合の資産になる。
リース開始から数年間は、リース物件の減価償却費によって、収益を上回る巨額の損失が生じる。
航空機などは取得価額が100億円を超えるため、その減価償却費もすさまじい額となる。この損失は、匿名組合員にも分配される。
もし、匿名組合員であるA社が100万円の損失の分配を受けたとしたら、それをA社の損金として計上できる。つまり、損金の計上による利益の減少が節税につながるのだ。
減価償却費が上回るのは当初の数年間で、その後は収益が計上される。リース期間が終了し、匿名組合がリース資産を売却したときは、それによる分配金も収益となる。
ちなみにファイナンスリースの場合、売買という考えに基づき会計処理が行われる。リース用の資産は、リース債権やリース投資資産の勘定科目で計上され、リース料回収のタイミングで償却されていく。
基本的に減価償却は行わない。ただし、リース期間終了後に残高を固定資産に振り替え、その後に減価償却を行うことはある
損失が分配される理由
なぜ、出資しただけの匿名組合員に、匿名組合の損失が分配されるのか。
金融商品取引法第2条第2項第5号によると、匿名組合契約に基づき利益の分配を受けられる権利は、一般的に金融商品取引法の「みなし有価証券」として金融商品にあたる。
この場合の匿名組合における出資側の会計処理は、「金融商品会計に関する実務指針」で定められている。出資金について匿名組合の財産の持分相当額を有価証券として計上し、匿名組合から生じた損益の持分相当額を当期の損益として計上する。
ただし、匿名組合に対する出資のすべてが「みなし有価証券」ではないので、注意が必要である。
みなし有価証券とは
有価証券の定めは、金融商品取引法の第2条の第1項と第2項にある。1項では株券などの「証券」が発行されているものをさし、2項では同様の「権利」をさしている。
2項では、匿名組合契約に基づく権利のうち、出資者が出資した金銭を充てて行う事業から生じる収益の配当などを受けられる権利を「みなし有価証券」としている。
ただし、同法の第2条第2項第5号によると、以下のいずれかに該当する場合は「みなし有価証券」にならない。
・出資者の全員が出資対象事業に関与する場合として政令で定める場合における当該出資者の権利
・出資者がその出資または拠出の額を超えて収益の配当または出資対象事業に係る財産の分配を受けることがないことを内容とする当該出資者の権利
・保険業法に規定される一定の保険契約
・農業協同組合法、消費生活協同組合法、水産業協同組合法、中小企業等協同組合法に規定される一定の共済契約
・不動産特定共同事業法に規定される不動産特定共同事業契約に基づく権利
匿名組合の税務
匿名組合は法人格を保持していないため、法人税の納税義務者にあたらない。法人税法基本通達1-1-1によると、人格のない社団等にも該当しないとされている。
匿名組合では、組合を通じて課税するのではなく、匿名組合員や営業者に課税される。法人であれば法人税、個人であれば所得税の対象になる。
基本的には、会計処理と同じタイミングで、益金（総収入金額）と損金（必要経費）を認識する。ここからは、匿名組合員と営業者に分けて、通達を中心に税務処理を確認する。
匿名組合員
法人の場合と、個人の場合で解説する。
法人の場合
法人税法基本通達14-1-3によると、匿名組合の営業から生じた利益や損失は、現実にその利益の分配を受けたり、損失を負担しなかったりしても、分配された金額や負担すべきだった金額をその計算期間の末日の属する事業年度の益金の額または損金の額に算入する。
個人の場合
所得税法基本通達36・37共‐21によると、匿名組合契約に基づく営業者から受ける利益の分配は雑所得である。
ただし、匿名組合員が営業者の営む組合事業に係る重要な業務執行の決定を行っているなど、営業者と共に経営していると認められる場合、営業の内容に応じて事業所得またはその他の各種所得とする。
損益の額は、その確定した年分の各種所得の総収入金額または必要経費に算入する。
営業者
同様に、法人の場合と、個人の場合で解説する。
法人の場合
法人税法基本通達14-1-3によると、法人が営業者の場合、匿名組合契約により匿名組合員に分配すべき利益の額または負担させるべき損失の額を損金の額または益金の額に算入する。
個人の場合
所得税法基本通達36・37共‐21の2によると、匿名組合員に分配する利益の額は、営業者の組合事業に係る所得の金額の計算上必要経費に算入する。
匿名組合を上手に使おう
匿名組合の特徴やメリット、節税の仕組みなどを解説した。節税に活用する場合は、後に計上される収益と売却で生じる分配金に着目しよう。可能であれば顧問税理士と相談してほしい。
文・中村太郎（税理士・税理士事務所所長）
