クロスボーダーM&Aは、国境を越えて行うM&Aである。今回は、クロスボーダーM&Aに興味のある経営者に向けて、クロスボーダーM&Aのメリットやデメリット、成功の秘訣を解説する。会社の成長戦略や出口戦略の選択肢のひとつとして、クロスボーダーM&Aを検討してほしい。

目次

  1. クロスボーダーM&Aとは?
    1. クロスボーダーM&Aの3つのパターン
    2. 国内外で増加するクロスボーダーM&A
  2. クロスボーダーM&Aのメリット5つ
    1. メリット1.商品・サービスを海外に提供できる
    2. メリット2.海外の人材確保・事業所確保が容易になる
    3. メリット3.シナジー効果で事業が成長する可能性がある
    4. メリット4.コストや税金が下がる可能性がある
    5. メリット5.ブランディング効果が期待できる
  3. クロスボーダーM&Aのデメリット3つ
    1. デメリット1.リスクを予測しにくい
    2. デメリット2.情報収集や戦略策定が必要
    3. デメリット3.言語や文化の違いという壁がある
  4. クロスボーダーM&Aの方法2つ
    1. クロスボーダーM&Aの方法1.三角合併
    2. クロスボーダーM&Aの方法2.LBO
  5. クロスボーダーM&Aの成功事例4選
    1. JT(日本たばこ産業)のクロスボーダーM&A
    2. クックパッドのクロスボーダーM&A
    3. セブン&アイ・ホールディングスのクロスボーダーM&A
    4. ソフトバンクのクロスボーダーM&A
  6. クロスボーダーM&Aを成功させるポイント6つ
    1. 1.M&Aの目的・戦略を明確にする
    2. 2.現地に関する十分な情報収集を行う
    3. 3.シナジー効果を合理的に分析する
    4. 4.デューデリジェンスを実施する
    5. 5.ブレークアップフィー条項の検討
    6. 6.丁寧にPMIを行う
  7. クロスボーダーM&Aの流れと手順
    1. 1.クロスボーダーM&Aの検討と情報収集
    2. 2.M&A仲介会社と契約
    3. 3.買収候補先の選定
    4. 4.面談、方法の検討、デューデリジェンス
    5. 5.契約
  8. クロスボーダーM&Aでグローバル化をはかろう
  9. 事業承継・M&Aをご検討中の経営者さまへ
M&A
(画像=sdecoret/stock.adobe.com)

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クロスボーダーM&Aとは?

クロスボーダーM&Aとは、国際間で国境を越えて行う会社買収・合併のことだ。

なお、M&Aとは、Mergers and Acquisitionsの略で、日本語に訳すと「合併と買収」だ。2つ以上の会社が1つになったり、ある会社が他の会社を買ったりすることを指す。

クロスボーダーM&Aの3つのパターン

クロスボーダーM&Aには、3つのパターンがある。

1つ目は、「OUT-IN(アウトイン)」取引で、日本企業を外国企業に売却することをいう。例えば、海外の大手企業が、技術力を持つ日本のベンチャー企業を買収するといったものがある。また、日本への進出をねらう海外企業が、日本企業を買収することもある。

2つ目は、「IN-OUT(インアウト)」取引で、日本企業が外国企業を買収することをいう。例えば、日本の大手企業が多角化の一環として外国企業を買収するといったがある。また、海外進出をねらう日本企業が、現地の企業を買収することもある。

3つ目は、「ジョイントベンチャー(Joint Venture/JV)の設立」だ。日本企業と外国企業が出資してジョイントベンチャーを設立し、対等な立場で事業の成功に向けて協力するという方法だ。

なお、日本企業同士のM&Aは「IN-IN(インイン)」取引とも呼ばれている。

国内外で増加するクロスボーダーM&A

2018年は、日本企業が外国企業を買収するIN-OUT型のM&Aが件数と金額ともに過去最高となっている。有名なIN-OUT型のM&Aとしては、ソフトバンクグループのアーム社(イギリスの半導体設計会社)買収や、三菱UFJフィナンシャルグループのアユタヤ銀行(タイの商業銀行)買収などがある。

同様に、海外投資ファンドによる日本企業のクロスボーダーM&Aも、2012年度以降増加している。海外投資ファンドとは、海外に拠点を置くファンドのことであり、投資先のひとつとして日本企業が注目を集めているというわけだ。ファンドとしては、底力のある企業を見極めて投資し、企業価値を向上させた上で売却すれば、多額の売却益が得られる。

規模の大きな買収が発生すると、メディアで大きく報じられることも多い。このような背景から、クロスボーダーM&Aの認知度が徐々に高まりつつある。

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クロスボーダーM&Aのメリット5つ

クロスボーダーM&Aは、海外も視野に入れたM&Aであるため、以下のような5つのメリットがある。

メリット1.商品・サービスを海外に提供できる

海外展開を図れることは、クロスボーダーM&Aのメリットであるのと同時に本来の目的とも言えるだろう。自社で独自に海外の市場調査や販路開拓を行うよりも、クロスボーダーM&Aによって海外企業を買収した方が、はるかに少ない労力で海外進出を果たすことができる。

グローバル化が進み、国境を越えて商品・サービスが行きかう状況は加速していく状況の中、自社がグローバル進出を図る1つの手段として、クロスボーダーM&Aは有効な選択肢ともなり得る。

メリット2.海外の人材確保・事業所確保が容易になる

海外進出を目指す時に課題となるのが、現地の人材や事務所をどうやって確保するかだ。

文化も労働意識も異なる中、新たに人材を募集・採用して育成するのは至難の業だ。労働条件の設定やマネジメントなど、悩みは尽きない。クロスボーダーM&Aなら、少ない労力で人材確保が可能となる。

事務所を確保する場合も、そもそもどこに事務所を構えるべきかという問題がある。現地の情報に精通していないと、ふさわしい場所を探すのも難しい。クロスボーダーM&Aなら、事務所もあわせて確保でき、すぐに事業を展開していける。

メリット3.シナジー効果で事業が成長する可能性がある

クロスボーダーM&Aによって外国企業と連携を図る中で、新たな視点で自社の商品・サービスをブラッシュアップでき、全く新しい商品・サービスが生まれることもあるだろう。お互いの事業でシナジー効果が生まれる可能性が高いことも、クロスボーダーM&Aのメリットだ。

海外展開しやすいだけでなく、外国企業とのシナジー効果によって生まれた商品・サービスが、日本市場での競争優位性をもたらすこともあるだろう。会社に新しい風を吹き込む手段の一つとして、クロスボーダーM&Aに注目したい。

メリット4.コストや税金が下がる可能性がある

海外には、日本より給与水準や家賃相場、税率が低い国もある。クロスボーダーM&Aを効果的に活用すれば、コストや税金を引き下げながら効率的な経営をすることが可能だ。

製品製造にしても事務作業にしても、作業する場所は必ずしも日本である必要はない。海外に業務を割り振ったほうが、コストを下げられる可能性がある。最近では、東南アジアなどの比較的時差が小さくコストの低い地域に、生産拠点を移す中小企業が増えてきている。

クロスボーダーM&Aを活用すれば、柔軟な発想で自社の業務効率化を目指せる。

メリット5.ブランディング効果が期待できる

クロスボーダーM&Aには、ブランディング効果も期待できる。クロスボーダーM&Aがニュースに取り上げられると、日本国内での会社名の認知度向上、商品・サービスの利用者増加につながる可能性がある。

また、採用活動においても「グローバル展開している会社」というのはプラスに働く。SNS等の発達によって若い世代は海外への関心が強く、「一度は海外でビジネスをしたい」という意欲的な人材も少なくない。

クロスボーダーM&Aは、日本国内での人材獲得競争においてもメリットをもたらすだろう。

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クロスボーダーM&Aのデメリット3つ

クロスボーダーM&Aは、国内M&Aとは違った問題が発生することもある。ここでは、クロスボーダーM&Aの3つのデメリットを解説する。

デメリット1.リスクを予測しにくい

日本企業同士のM&Aにおいても、当初の予定通りにM&Aが成功しないことがあるが、クロスボーダーM&Aによる外国企業との買収交渉ともなれば、予測しにくいリスクが発生することもある。

例えば、現地視察等を行ったとしても、その国が持つ特有の政治や経済のリスクを見落としてしまうこともあるだろう。日本との文化や国民性の違いに起因するリスクはもちろん、気候が異なることによる環境リスクや、スタッフの管理が行き届かない等の人的リスクなど、さまざまなリスクがある。

クロスボーダーM&Aを行うならば、想定外のリスクにも気を配り、現地の外国企業と十分な協議を重ねることが大切だ。

デメリット2.情報収集や戦略策定が必要

クロスボーダーM&Aでは、情報収集や戦略策定の必要性が、日本国内のM&Aよりも高まるだろう。

法規制の違いによって思わぬところで計画が制限されたり、会計基準が異なることから情報の見落としが生じたり、宗教的な理由で商品・サービスが受け入れられないこともあるかもしれない。情報収集を自社で行うか、クロスボーダーM&Aを専門とする会社に依頼するか、経営者としては悩みどころだ。

また、戦略策定においても、日本企業同士のM&A以上の慎重さが求められる。M&A実施後の事業計画が、リスクに見合ったリターンがあるかどうか検討することが大切だ。情報収集や戦略策定については、必要に応じてクロスボーダーM&Aのノウハウを持つ専門家や企業を活用するようにしたい。

デメリット3.言語や文化の違いという壁がある

クロスボーダーM&Aには外国企業が関わるため、言語や文化の違いが壁になることがある。

国際的なビジネスシーンでは、基本的には英語が用いられる。通訳をつけることは可能だが、英語力に乏しいと、思わぬところで行き違いが生じてしまうリスクがある。また、契約書等も当然英語で作成されるため、クロスボーダーM&Aを実施するなら、外国語への対応は必須といえる。

また、文化の壁も時として大きく立ちはだかることになる。

海外では、自社にとって有利な条件を提示した上で、相手の出方をうかがうといったことが当然のように行われる。日本とは交渉の進め方が異なっており、取引先にしても従業員にしても、堂々と条件を提示して交渉する姿勢を持つ。受け身な姿勢では、不利な条件を飲まされることになりかねない。

クロスボーダーM&Aの交渉がまとまったとしても、働き方に関する文化の違いが問題を生むこともある。

日本人は国際社会で「真面目で勤勉な国民」と評価されており、長時間労働でも知られている。裏を返せば、日本のような働き方は決して国際社会のスタンダードではないということだ。国民性や文化の違いに目を向けず、日本と同様の働き方を求めると、現地の従業員との間に摩擦が生じてしまう。現地の文化を理解して歩み寄りながら、お互いにストレスなく働ける環境を構築するよう努めなければならない。

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クロスボーダーM&Aの方法2つ

クロスボーダーM&Aを実施する際には、いくつかの方法がある。ここでは、クロスボーダーM&Aの具体例として三角合併とLBOを紹介する。

クロスボーダーM&Aの方法1.三角合併

クロスボーダーM&Aでの三角合併は、2007年から解禁されたM&A手法だ。主に外国企業が日本企業を買収するOUT-IN型のM&Aで用いられている。

三角合併では、まず外国企業が日本に子会社を設立し、その後子会社が親会社の株式を取得する。続いて、子会社が持つ親会社株式と、日本企業と株式交換することで、外国企業は日本企業を子会社として保有することができる。

三角合併では、現金を用意しなくても、株式の交換によってクロスボーダーM&Aを実行できる。現金を用意しなくていいことが、三角合併のメリットだ。一方で、クロスボーダー三角合併を実施するには、日本企業側の株主総会での承認が必要となる。

クロスボーダーM&Aの方法2.LBO

LBO(エルビーオー)とは、レバレッジバイアウトの略で、大型のM&Aにおいてよく用いられる手法だ。LBOでは、買収側が売却側の資産を担保として金融機関から資金を借り入れ、買収を行う。自己資金がなくても大規模なM&Aを行えることがLBOのメリットだ。

一方で、莫大な借入が残ることで、返済リスクが高まることには注意したい。クロスボーダーM&Aを実施した後、当初予想した通りに収益が伸びなければ、返済が難しくなってしまう可能性がある。クロスボーダーM&Aの中でもハイリスクな手法だと知った上で、慎重な経営判断が必要である。

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クロスボーダーM&Aの成功事例4選

続いては、クロスボーダーM&Aの有名な成功事例を4つ紹介する。

JT(日本たばこ産業)のクロスボーダーM&A

JTは、1984 年に日本たばこインターナショナル株式会社を設立して海外進出を始めたが、自力での事業展開に苦戦し、クロスボーダーM&Aによる買収戦略へと舵を切る。

1999年には、アメリカでたばこ事業を展開するRJRIを約9,400億円で買収し、約10倍の販売本数を獲得するにいたる。また、この買収により、JTの業界内の地位や国際的な地位も上昇した。

M&A以前のRJRIは株主の意向が強く、設備投資が行われず、社員のモチベーションが低下していた。JTは積極的な設備投資を行って社員の士気向上に努め、結果的に大きな成長率を記録した。

さらに、2007年にはイギリスでたばこ事業を展開するGallaher(ギャラハー)を約1兆7,800億円で買収した。RJRIもGallaherも、当時の史上最高額の外国企業の買収であり、大々的に報道された。

Gallaherの買収では、RJRIを買収した時のノウハウに基づき、わずか100日間で統合を達成した。買収された側の動揺を防ぐため、スピード重視で統合に取り組んだとされている。

その後も、2017年にはフィリピン・インドネシア・エチオピアなどの発展途上国で、たばこ事業を展開する会社を次々と買収している。また、2018年にはロシアでたばこ事業を展開する会社も買収した。

JTは、クロスボーダーM&Aによる積極的な海外事業展開で、成長を続けている。

クックパッドのクロスボーダーM&A

日本最大のレシピサイト「クックパッド」を運営するクックパッド株式会社は、2013年にスペインのレシピサービス「Mis Recetas」の事業買収を発表した。

「Mis Recetas」は、月間利用者数が約600万人で、アプリはスペイン語圏17カ国のApp Store「フード/ドリンクカテゴリ」ランキングで1位を獲得するなど、高い人気を誇るレシピサービスだ。

スペイン語は4億人が利用する言語であり、「Mis Recetas」は大きな成長可能性を秘めている。クックパッドは、自社で培ったノウハウとのシナジー効果を活かし、利用者増加を目指す。

クックパッドは2022年4月の時点で、イギリス・スペイン・インドネシア・レバノンほか11社の子会社を持つ。また、レシピサービス「クックパッド」は世界74カ国・地域、32言語で展開されている。

さらに、自社での海外進出成功を踏まえ、食関連メーカーの海外展開の課題解決をサポートする「グローバルデータソリューション」の提供を開始した。

セブン&アイ・ホールディングスのクロスボーダーM&A

セブン&アイ・ホールディングスは、2021年にアメリカのガソリンスタンド併設型コンビニ「スピードウェイ」の事業を買収した。当初は米連邦取引委員会の認可が遅れるなどトラブルが生じたものの、無事に承認されて事業統合が実現した。

アメリカのセブンイレブンは約9,500店舗で、M&Aによるスピードウェイの取得店舗数は約3,800店舗だ。M&A後はシェア8.5%となり、圧倒的な業界トップとなった。

2022年2月期通期の連結業績予想では、営業収益は前期比39.4%の大幅増収を見込む。井阪社長は、スピードウェイの買収による想定シナジーを5億2,500万~6億2,500万ドルと予想する。

具体的には、セブンイレブンのプライベートブランド商品をスピードウェイの店舗にも導入し、品ぞろえの改善を進める。また、調達・物流を改善し、売上増加とコスト削減の両方を実現する。

セブン&アイ・ホールディングスの海外コンビニ事業展開には、大きな注目が集まっている。

ソフトバンクのクロスボーダーM&A

ソフトバンクグループは、2016年に半導体設計大手ARM(アーム)社を買収した。3.3兆円という買収額は、当時のソフトバンクグループにとって過去最高額となった。孫氏は当時、CPUの設計に関わることに大きな意欲を見せていた。

しかし、2020年にはARMの全株式をアメリカの半導体大手NVIDIA(エヌビディア)に売却する話題が持ち上がった。売却額は日本円にして約4.2兆円であり、投資としては成功といえるが、さまざまな反響を呼んだ。背景には、業績悪化による手元資金の不足があるともされている。

ところが、2022年には、規制上の課題からARMの売却を断念したことが発表された。孫氏は「オリジナルプランに戻った」と語り、当初の予定通り、2022年度中のARMの再上場を目指す。孫氏は「半導体業界史上、最大の上場を目指す」とも語っている。

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クロスボーダーM&Aを成功させるポイント6つ

続いて、クロスボーダーM&Aを成功させるポイントを6つの視点で解説する。

1.M&Aの目的・戦略を明確にする

日本国内の人口減少や市場縮小から、海外進出を目指す中小企業は増加している。しかし、海外進出にはリスクがつきものだ。入念な準備をして取り組まないと、失敗して大きな痛手を負うことになりかねない。

クロスボーダーM&Aを成功させるためには、M&Aの目的・戦略を明確にすることが大切だ。以下のような点について協議し、クリアにしていく必要がある。

・なぜ海外進出を目指すのか
・海外進出でどんなシナジー効果が期待できるのか
・海外進出する場合、どの国・地域がふさわしいのか
・海外進出によるデメリットや注意点はないか など

2.現地に関する十分な情報収集を行う

海外展開する国・地域の候補先が決まったら、情報収集を行い、さらに候補先を絞り込む。海外進出に必要な情報としては、主に次のようなものがある。

・人口、言語、国土などの基本情報
・政治情勢や社会情勢
・経済政策や経済成長率
・インフラの状況
・国民性や文化、宗教とそれにまつわるリスク
・法律、税金
・土地の価格や従業員の給与水準

初めての海外進出なら、その国の政治情勢や社会情勢が安定し、最低限のインフラが整っていることが望ましい。また、経済成長率が高く世界的に注目されている地域だと、海外進出が相次いで土地や人件費などが高騰する可能性があるため、注意が必要だ。

言語も重要な要素だ。多種多様な言語が使われているのではなく、特定の言語の利用人口が多ければ、商品・サービスを広く展開できる可能性がある。

宗教に関しては、宗教行事による休暇の時期を把握し、業務に支障が出ないか確認しておきたい。

・情報収集には外部サービスの利用も視野に入れる

自社で情報収集する場合、基本情報を知る上では、政府の公表するデータや統計が役に立つ。外務省の「国・地域」というページでは、各国の情報を網羅的に比較検討できる。総務省統計局が発行する「世界の統計」も参考になる。また、日本貿易振興機構(ジェトロ)の海外ビジネスニュースを見れば、ライブ感のある情報を得られる。

その他、海外進出支援を提供する専門の会社に調査を依頼するという選択肢もある。海外進出支援の経験を持つM&A仲介会社、税理士、弁護士などの専門家に相談するのも効果的だ。

3.シナジー効果を合理的に分析する

クロスボーダーM&Aを行う国・地域をある程度絞り込んだら、M&A仲介会社と仲介契約を結び、候補先企業の発掘・選定へと進む。この時、シナジー効果を合理的に分析することが重要だ。

シナジー効果には、「売上の増加」「ノウハウの統合」「コスト削減効果」「スケールメリット」「人材の活用」などさまざまな種類がある。候補先企業の販売チャンネルや流通網、ブランドイメージ、知的財産やノウハウなどに注目し、M&Aによってどのようなシナジー効果が生まれるかを予測しよう。

また、クロスボーダーM&Aでは、節税効果にも注目しておく必要がある。税理士などの専門家と協議しながら法規制や税制を十分に理解して、節税効果を見積もることが大切だ。

4.デューデリジェンスを実施する

デューデリジェンス(買収監査/DD)とは、買収側が売却側の会社に問題がないかどうかチェックする行程だ。公認会計士や弁護士などの専門家が資料を確認し、買収側の会社にレポートを提出する。例えば、次のような項目が監査対象となる。

・定款、株式の種類、株主構成
・資産、負債、簿外負債の有無
・契約内容
・知的財産、第三者の権利侵害の有無
・労働条件、社会保険、福利厚生
・許認可、外資規制、コンプライアンス
・訴訟等の紛争
・財務諸表(貸借対照表、損益計算書、キャッシュ・フロー計算書)
・税務申告書、税務に関するインタビュー
・人事制度、給与体系、労使関係
・情報管理システム
・土壌汚染などの環境問題

クロスボーダーM&Aでは、リスクを回避するために、特に入念なデューデリジェンスを実施することが望ましい。

5.ブレークアップフィー条項の検討

ブレークアップフィー条項とは、M&A取引が一定の理由で実行されなかった場合、売り手から買い手に違約金を支払い、M&A契約を終了させることを定めた条項のことだ。ターミネーションフィーと呼ぶこともある。

なお、買い手から売り手に支払われる違約金のことは、リバースブレークアップフィーまたはリバースターミネーションフィーと呼ぶ。

クロスボーダーM&Aの話が途中で頓挫すると、日本企業同士のM&Aを検討していた時以上に損失が大きくなることも少なくない。ブレークアップフィー条項を定めておくことで、M&A取引が白紙になった場合のリスクに備えることができる。

実務上、違約金は取引金額の1~5%程度で設定されることが多い。

6.丁寧にPMIを行う

PMI(Post Merger Integration/ポストマージャーインテグレーション)とは、M&Aを終えた後に、実務的な面で経営統合を進めていく作業のことである。例えば、次のような項目で統合を進めていく必要がある。

・販売体制、管理体制
・人事評価制度、業績評価制度
・情報システム
・総務、法務などの本部機能

PMIがうまくいかないと、無駄なコストが発生したり、シナジー効果を最大限に発揮できなくなったりする恐れがある。クロスボーダーM&Aでは特に、文化や言語の違いによる壁が立ちはだかるケースも多いため、丁寧にPMIを進めるようにしたい。

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クロスボーダーM&Aの流れと手順

クロスボーダーM&Aのメリットやリスク、手法についてはご理解いただけたであろうか。ここでは、クロスボーダーM&Aを実施する際の流れと手順を解説する。

1.クロスボーダーM&Aの検討と情報収集

まず、クロスボーダーM&Aについて情報収集して理解を深めた上で、クロスボーダーM&Aを行うかどうかを検討する。この時点で、クロスボーダーM&Aの目的を明確にしておくことが望ましい。

クロスボーダーM&Aは、日本企業同士のM&Aと比べるとハイリスクであり、明確な目的や事業戦略なくして成功することは難しい。クロスボーダーM&Aの専門家や信頼できる相手に相談しつつ、慎重な意思決定が必要である。

クロスボーダーM&Aを実行するなら、社内で通訳や現地に詳しい社員を交えたプロジェクトチームを立ち上げることが望ましい。

2.M&A仲介会社と契約

クロスボーダーM&Aをすると決めたら、支援してくれる専門家を探す必要がある。望ましいのは、クロスボーダーM&Aの実績を持つM&A仲介会社だ。クロスボーダーM&Aでは、海外の会計基準や税制にも精通した専門家の支援を受けることが重要だ。

M&A仲介会社を活用すると仲介手数料の負担は発生するが、仲介業者の経験やノウハウに基づく支援を受けながらクロスボーダーM&Aを実行できる。

例えば、M&A仲介会社は、次のようなクロスボーダーM&Aのサポートサービスを提供している。

・現地の情報収集
・クロスボーダーM&Aの戦略策定
・自社の事業とマッチするM&A候補先の発掘と紹介
・自社の強みや弱みの分析、M&A候補先へのアピールポイントの整理
・企業価値の分析と評価
・クロスボーダーM&Aの手続き支援、アドバイス
・デューデリジェンス(買収監査)の実施
・M&A後の経営統合(PMI)の支援

クロスボーダーM&Aを成功させることが最も大切なので、仲介業者を利用することのメリットや必要性を明確にした上で、仲介手数料を出し惜しむことはないようにしたい。ただ、クロスボーダーM&Aの実績を持たない仲介業者もあるため、仲介手数料が業界の相場とかけ離れている場合は注意が必要だ。

3.買収候補先の選定

M&A仲介会社の協力を得ながら、買収先・売却先の選定に移る。クロスボーダーM&Aの目的に合わせて、候補先を検討しよう。この時点では、固定観念に縛られず、さまざまな業界・分野の会社に目を向けることが大切だ。思わぬところで、シナジー効果を期待できることに気づくかもしれない。

また、法規制や会計基準の違いから、国内のM&Aとは異なるリスクが潜んでいることがある。必ずクロスボーダーM&Aの専門家の知恵を借り、資料や決算書に表れないリスクに着目することが大切だ。

4.面談、方法の検討、デューデリジェンス

M&Aの候補先が決まったら、候補先企業の経営者や担当者と面談を行う。また、クロスボーダーM&Aを実行する上で、どのような方法を選択するかを検討する。どちらもM&A仲介会社のサポートを受けながら行うといいだろう。

クロスボーダーM&Aにおいても、日本企業同士のM&Aと同様にデューデリジェンス(買収監査/DD)を行う。デューデリジェンスとは、買収側が売却側の会社に問題がないかどうかチェックする行程だ。公認会計士や弁護士などの専門家が、決算書や契約書等の資料を確認し、買収側の会社にレポートを提出する形式が一般的だ。

なお、クロスボーダーM&Aでも、面談や買収方法の検討、デューデリジェンスの順番は前後することがあるため、柔軟な対応が必要となる。

5.契約

お互いに問題がなければ、M&A成立の契約を結ぶ。契約を結ぶ時は、お互いの国の法律に十分配慮する必要がある。国の法律はもちろんだが、地域ごとに制定されている法律にも注意しておきたい。クロスボーダーM&Aの契約書は英語で作成することが多い。

また、トラブル回避やリスク回避のため、ブレークアップフィー条項やアーンアウト条項を盛り込むのもいいだろう。ブレークアップフィー条項とは、M&Aが実行不可となった場合、違約金を支払う定めのことだ。アーンアウト条項とは、M&A実施から一定期間内に事前に決めた業績目標に達した場合、追加で対価を支払う定めのことだ。

契約締結後は、必要に応じて経営陣や社員への説明や顔合わせ等を行うことになる。クロスボーダーM&Aでは、契約が終わったからといって気を緩めず、長期的な視点を持って事業の統合を目指したい。

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クロスボーダーM&Aでグローバル化をはかろう

クロスボーダーM&Aは、会社の成長戦略としても出口戦略にも活用できる。

クロスボーダーM&Aによって、海外進出にかかる時間を大幅に短縮できる可能性があり、シナジー効果によって商品・サービスを進化させることも期待できる。

また、出口戦略としてクロスボーダーM&Aを検討する事で、日本企業だけでなく外国企業にも目を向けることができる。特定の技術力を持つ企業ならば、価値を見いだした外国企業が高い買収価格を提示してくれる可能性もある。

経営戦略の一つとして、クロスボーダーM&Aの可能性にも目を向けていただきたい。

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文・木崎涼(フィナンシャルプランナー・M&Aシニアエキスパート)

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