株式譲渡は、M&Aの手法の1つだ。株式を譲渡することで、会社を第三者に引き継ぐことができる。今回は、株式譲渡と事業譲渡の違いや、株式譲渡のメリット・デメリット、具体的な手続きの流れや必要書類について詳しく解説する。株式譲渡について情報収集している人はぜひ参考にしてほしい。
目次
株式譲渡とは？事業譲渡との違い
株式譲渡とは、会社の株式を第三者に売却することだ。株式を譲渡すると、譲渡した相手に会社の所有権が移ることになる。そのため、株式譲渡はM&Aの手法として広く活用されている。M&Aの手法としては、株式譲渡の他に事業譲渡もある。事業譲渡とは、会社そのものではなく、特定の事業だけを売却することだ。
たとえば、次のようなケースをみてみよう。A社、B社はそれぞれ2つの事業を行っている。
A社…a1事業、a2事業
B社…b1事業、b2事業
＜A社がB社に株式譲渡をする場合＞
A社の株主は、B社にA社株式を売却する。
B社は、A社の株主に対価である金銭を支払う。
A社の株主は、売却益が出たら所得税を納めなければならない。
＜A社がa1事業をB社に事業譲渡する場合＞
A社はB社にa1事業のみを売却する。
B社はA社に対価である金銭を支払う。
A社は、売却益が出たら法人税を納めなければならない。
株式譲渡の場合、A社の経営者は株主でなくなると同時に、経営からも身を引くことが一般的だ。一方事業譲渡の場合、a1事業を売却したあとも、A社は独立性を保って存続することになる。これが株式譲渡と事業譲渡の大きな違いだ。
中小企業では、後継者問題により、第三者承継としてM&Aを選択するケースが多い。その場合、経営者は会社を売却したあとは、勇退したいと考えている。そのため、株式譲渡が用いられることが一般的だ。株式を譲渡する相手である譲受側は、会社でも個人でもかまわない。個人に譲渡した場合、譲渡した相手が株主・経営者となり、後継者として後を継ぐことになる。
株式譲渡の3つのメリット
続いて、株式譲渡のメリットについて解説する。
1.売却益を受け取れる
事業状況にもよるが、株式譲渡では、売却益を得られることが一般的だ。
廃業を選んだ場合、M&Aのように売却益を得ることはできない。それどころか、廃業にともなう多額のコストが経営者にのしかかってくることが多い。不動産を売却したり機械を廃棄したりすると、数百万円近い廃業コストがかかることも少なくない。その上、廃業に際しては、さまざまな税務的な手続きも発生する。
株式譲渡をすれば、廃業コストがかからないだけでなく、会社の評価額に基づいて、売却益が得られる可能性がある。加えて、廃業に関する税務手続きからも解放される。これは株式譲渡を選ぶ経営者にとって、大きなメリットといえるだろう。
2.後継者問題を解決できる
事業が順調でも、商品・サービスが顧客から求められていても、長年勤めてくれた大切な従業員がいても、後継者がいなければ事業を継続することはできない。帝国データバンクが発表した2019年の後継者不在率は65.2％に及ぶことから、後継者問題に頭を悩ませている経営者は多いと想定される。
株式譲渡によって第三者に事業を引き継げば、後継者問題を解決できる。商品・サービスは自分が勇退したあとも世に残り続けるし、顧客や取引先との関係性も継続する。従業員の雇用を守ることもできる。株式譲渡を成功させることで、経営者は安心して身を引き、売却益を得てゆったりとした勇退生活を送れるだろう。
3.シナジー効果で成長発展できる
株式譲渡によって、自分が大切に育て上げてきた事業が、今後さらに成長発展する可能性がある。
株式譲渡とは、いわば2つの会社を1つにする手続きだ。譲受側の会社の事業内容にもよるが、お互いのノウハウを共有したり、販路が拡大したりすることで、シナジー効果が得られるケースは少なくない。株式譲渡によって、生産から販売までを一貫して自社で行えるようになり、コストカットに成功した例もある。
株式譲渡したあと、事業が順調に成長発展している様子を知るのは、経営者にとって大きな喜びにつながるだろう。
シナジー効果を得るには、慎重に譲渡先を選定することが大切だ。譲渡先の会社の事業内容を知り、自社の事業との間でどのようなシナジー効果が期待できそうか、事前に想定しておくようにしたい。また、譲渡先の経営者とコミュニケーションをとる中で、どのようなシナジー効果が期待できるかを議論し合うのもいいだろう。
株式譲渡の2つのデメリット
続いて、株式譲渡のデメリットを2つ紹介する。
1.買い手に資金力が必要
譲渡先として申し分ない会社や個人が見つかったとしても、相手に十分な資金力がなければ、株式譲渡が成立しないケースがある。
いくら譲渡側が「安く売りたい」「無償で株式を渡してもいい」と思っていたとしても、税務上の問題が立ちはだかる。市場価格と比較して極端に低い価格で株式を譲渡した場合や、無償で株式を渡した場合、贈与とみなされ相手に贈与税がかかってしまう。
そのため、譲受側が資金を準備できるまで株式譲渡のタイミングを見合わせたり、外部から資金を調達したり、さまざまな工夫が必要になる。譲受側の資金力の問題は、株式譲渡を考えるなら必ず頭に入れておくようにしたい。
2.買い手にリスクがある
株式譲渡では、譲受側の会社には一定のリスクが生まれる。それは、株式譲渡が完了したあとに、税務的・法務的な問題が発生した場合、譲受側の会社に責任が発生するからだ。
税務的・法務的な問題について、一例をあげると、次のようなものがある。
・過去の契約内容に関して、顧客から訴訟を起こされる。
・契約書に法律的な問題点が見つかり、対応を迫られる。
・不良品が見つかり、回収が必要になる。
・商品やサービスに対するクレーム処理。
・従業員の残業代未払いなどが発覚し、従業員から支払いを求められる。
株式譲渡後にこのような問題が起きないよう、株式譲渡を実行する前には、デューデリジェンス（買収監査）を行うことが一般的だ。
デューデリジェンスとは、弁護士や税理士などの専門家に譲渡側の会社の契約書や決算書等をチェックしてもらい、リスクがないか確認する作業をいう。デューデリジェンスを実施したあとは、専門家からレポートを受け取り、問題がなければ最終譲渡契約を結ぶことになる。
デューデリジェンスで万一問題が発覚すると、交渉が難航することもありうるため、税務・法務に関して気になる点や不安な点がある場合は、早めに専門家に相談し、対処しておくようにしたい。譲渡先に対しても、ある程度情報をオープンにしておく姿勢が誠実な印象につながるだろう。
株式譲渡の流れや手続きを解説
続いて、株式譲渡の流れや手続きについて、譲渡側・譲受側それぞれの立場で解説する。
※中小企業の経営者が、M&A仲介会社を通して後継者を探すケースを想定。
譲渡側の手続きや準備
・後継者問題について家族で十分に話し合う。
・M&A仲介会社を探す（税理士や銀行の担当者に相談するのも1つ)。
・M&A仲介会社と仲介契約を締結する。
・企業名を伏せ、企業の概要を記した資料を作成する。
・M&A仲介会社が持参する譲渡先の候補に目を通し、気になったら情報開示に進む。
譲受側の手続きや準備
・M&A仲介会社と仲介契約を締結する。
・企業名を伏せ、企業の概要を記した資料を作成する。
・M&A仲介会社が持参する会社の候補に目を通し、気になったら情報開示に進む。
譲渡側・譲受側、双方の合意と契約締結
・M&A仲介会社を通じて企業名を明かし、より詳細な情報開示を行う。
・経営者同士が話し合うトップ面談を行う。
・基本合意契約を締結する。
・条件交渉を行う（基本合意契約を締結したあとは、基本的に別の候補先を探すことはできない）。
・デューデリジェンス（買収監査）を行う。
・最終譲渡契約を結ぶ。
・クロージング（決済などの最終手続き）を行う。
株式譲渡の必要書類
株式譲渡では、次のような書類が必要になる。
・株式譲渡契約書
株式譲渡に関する条件を記載した契約書。売り手・買い手の住所氏名、株式の種類、株数、譲渡日、譲渡代金、決済方法などを記載する。
・株式譲渡承認請求書
株式譲渡について、株主総会や取締役会で承認を得る必要がある。株式譲渡についてどこから承認を得るべきかは、定款で確認できる。定款で確認したら、株主総会や取締役会を開催し、株式譲渡について承認を得る。この時、株主総会や取締役会で議論した内容は、議事録に残しておく。
・株式名義書換請求書
株主名簿の内容を書き替えるための請求書。株式譲渡承認手続きと同時に行うことができる。この時、株主名簿も用意する必要がある。
株主が変わったとしても、登記手続き等は必要ない。しかし、だからといって書類だけ用意してすませてしまおうとするのは、トラブルのもとだ。きちんと専門家に相談しながら進め、株主総会や取締役会を開催し、一つひとつの手続きを行うようにしたい。
株式譲渡の税務上の注意点
株式を譲渡した場合、譲渡所得に対して所得税・住民税がかかる。譲渡所得は、売却代金から取得費や手数料を差し引いた金額だ。取得費とは株式を取得した費用であり、創業者なら創業時に出資した金額が該当する。
株式の譲渡所得に対しては、所得税15％、復興特別所得税0.315％、住民税5％の合計20.315％という所得税率が適用される。個人の所得税は1月1日から12月31日の期間で確定申告によって申告・納付するため、忘れず計算する必要がある。なお、申告期限は翌年の3月15日までだ。
株式譲渡で会社を存続させる意義
株式譲渡を活用すれば、後継者問題に悩む会社も、事業を存続できる可能性がある。また、譲受側としても、事業の成長発展が期待できる。
すばらしい商品やサービス、技術力を持っていても、後継者がいないがために廃業を余儀なくされるケースがある。廃業すると、経営者には金銭的な負担がのしかかり、顧客は商品やサービスの提供を受けられなくなり、従業員は職を失う。
このような事態を防ぎたいと考えているなら、早めに株式譲渡をはじめとしたM&Aについて学び、準備をしておくことが大切だ。
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文・木崎涼（M&Aシニアエキスパート）
