株式譲渡とは？　M＆Aにおける株式譲渡のメリットや流れ、税務上の注意点を解説

株式譲渡は、M＆Aの手法の1つだ。株式を譲渡することで、会社を第三者に引き継ぐことができる。今回は、株式譲渡と事業譲渡の違いや、株式譲渡のメリット・デメリット、具体的な手続きの流れや必要書類について詳しく解説する。株式譲渡について情報収集している人はぜひ参考にしてほしい。

株式譲渡とは？

株式譲渡とは、会社の株式を第三者に売却することだ。株式を譲渡すると、譲渡した相手に会社の経営権が移ることになる。株式譲渡はM＆A手法の一つであるが、合併や事業譲渡と異なり、基本的に譲渡する前の会社自体には変化が起こるものではない。

またM＆Aのなかでも比較的手続きが簡単であることから後継者不在問題を抱える経営者が増えている昨今、M＆A手法として活用する中小企業が増えている。

事業譲渡との違い

M＆Aの手法としては、株式譲渡の他に事業譲渡もある。事業譲渡とは、会社そのものではなく、特定の事業だけを売却することだ。

たとえば、次のようなケースをみてみよう。A社、B社はそれぞれ2つの事業を行っている。

A社…a1事業、a2事業
B社…b1事業、b2事業

＜A社がB社に株式譲渡をする場合＞
・A社の株主は、B社にA社株式を売却する
・B社は、A社の株主に対価である金銭を支払う
・A社の経営権がB社株主に移る

＜A社がa1事業をB社に事業譲渡する場合＞
・A社はB社にa1事業のみを売却する
・B社はA社に対価である金銭を支払う
・A社の経営権はそのままA社に残るが、譲渡後はa2事業のみを行いa1事業からは撤退する

このように株式譲渡と事業譲渡では、経営権が移るかどうかが大きな違いだ。株式を譲渡する相手である譲受側は、会社でも個人でもかまわないが、経営者は変わっても事業の内容や従業員・取引先との契約など権利関係は基本的に変わらないため、譲渡する側の経営者は安心して勇退することができるだろう。

ほかにも税金面での違いなどもあり、まとめると下表のようになる。

株式譲渡の種類

株式譲渡の種類には、主に3つの種類がある。非上場企業の場合は相対取引に限定されるが、以下で紹介しておく。

相対取引

株式市場を介さず、売り手と買い手が直接交渉を行う方法だ。当事者同士が売買する株価や数量などの条件を決め、合意に基づき取引する。非上場の中小企業では、経営者が大株主であることが多く取引を進めやすいメリットがある。

市場買付

証券取引所を通して株式を売買する方法だ。上場株式は、価格が常時変動しており最終的な買収金額を確定させることができないなどのデメリットがある。そのため過半数の取得を目指す株式譲渡においては、あまり利用されない。

TOB（株式公開買付）

譲受側があらかじめ買付期間・買取株数・価格を公開し、取引所外で上場企業の株式を買い取る方法。買取価格としてプレミアム価格を提示するのが一般的で、買い集めやすいメリットがある。

株式譲渡のメリット

続いて、株式譲渡のメリットについて解説する。

売り手のメリット

・1．後継者問題を解決できる
株式譲渡によって第三者に経営権を引き継ぐことで、後継者問題を解決できる。商品・サービスを世に残し続けられ、顧客や取引先との関係性継続も可能だ。また従業員の雇用を守ることもできる。経営者は安心して勇退できるだろう。

・2．売却益を受け取れる
株式譲渡では、会社の評価額に基づいて売却益を得られることが一般的だ。廃業コストがかからないうえ、廃業に関する税務手続きも不要であるのもメリットだ。

買い手にとってのメリット

・スムーズに引き継げる
一般的に従業員や取引先などを含め、会社をそのまま引き継ぐため、株式譲受後の運営をスムーズに進めやすい。法人格がそのまま残るため、株主（経営者）が変わったあとの顧客離れを防ぎやすく業績への影響も抑えやすい。

・さらなる成長発展が期待できる
譲受側の会社の事業内容、経営ノウハウなどにもよるが、お互いのノウハウ共有や販路拡大などのシナジー効果が得られ、さらなる成長発展が期待できる。株式譲渡によって、生産から販売までを一貫して自社で行えるようになり、コストカットに成功した例もある。

株式譲渡のデメリット

続いて、株式譲渡のデメリットを紹介する。

売り手のデメリット

・企業風土が変わる可能性がある
商品・サービス・従業員・取引先などは、そのまま引き継がれるとはいえ、経営者が変わることで譲渡後の経営方針が変わる可能性がある。変わり方によってはプラスに作用することもあるが、逆に従業員の士気が下がるなどマイナスの作用も考えられる。

買い手側のデメリット

・リスクがある
株式譲渡が完了したあとに、税務的・法務的な問題が発生するリスクがある。一例をあげると、次のようなものがある。

• 過去の契約内容に関して、顧客から訴訟を起こされる
  
• 契約書に法律的な問題点が見つかり、対応を迫られる
  
• 不良品が見つかり、回収が必要になる
  
• 商品やサービスに対するクレーム処理
  
• 従業員の残業代未払いなどが発覚し、従業員から支払いを求められる

株式譲渡後に発生した問題は譲受側の会社の責任となる。株式譲渡を実行する前には、デューデリジェンス（買収監査）を行うことが重要だ。

デューデリジェンスとは、弁護士や税理士などの専門家に譲渡側の会社の契約書や決算書等をチェックしてもらい、リスクがないか確認する作業をいう。デューデリジェンスを実施したあとは、専門家からレポートを受け取り、問題がなければ最終譲渡契約を結ぶことになる。

デューデリジェンスで万一問題が発覚すると、交渉が難航することもありうるため、税務・法務に関して気になる点や不安な点がある場合は、早めに専門家に相談し、対処しておくようにしたい。譲渡先に対しても、ある程度情報をオープンにしておく姿勢が誠実な印象につながるだろう。

株式譲渡の意思決定を行う際に留意すべきポイント

株式譲渡を検討する際は、メリット・デメリットを理解するとともに、以下の点にも留意する必要がある。

企業価値評価

非上場株式の場合、時価がないため原則企業価値が譲渡価格に反映する。株式譲渡は、一部の事業だけを切り離すことができず、不採算事業があればその分マイナス評価をされる可能性があることに注意が必要だ。できるだけ高値で譲渡したい場合は、あらかじめマイナス要素を減らしたうえで譲渡を行うのがよいだろう。

なお、企業価値評価の方法は「純資産価額方式」「類似業種比準方式」「DCF法」などがある。それぞれメリット・デメリットがあるため、専門家に相談するのがおすすめだ。

税金

株式を譲渡した場合、売り手が個人の場合、得た譲渡所得に対して20.315％（所得税15％、復興特別所得税0.315％、住民税5％）の所得税・住民税（10％）がかかる。譲渡所得は、売却代金から取得費や手数料を差し引いた金額だ。取得費とは、株式を取得した費用であり、創業者なら創業時に出資した金額が該当する。売り手が法人の場合は法人税の課税対象となる。

なお、株式譲渡では基本的に買い手には課税されないが、適正価格より低価で譲渡した場合には売り手と買い手の関係によって買い手に贈与税または所得税、もしくは法人税がかかる場合があるため注意が必要だ。

従業員や取引先等への影響

株式譲渡を検討する段階で、第三者に知られてしまうと従業員や取引先が不安を覚える可能性がある。第三者への安易な相談に注意するとともに、交渉先が見つかった場合には開始前秘密保持契約を締結しておくことが必要だ。

株式譲渡制限の有無

非公開会社の株式の場合、会社の不利益を防ぐ目的で譲渡制限をかけている場合が多い。譲渡制限がかけられた株式を譲渡する場合は、株主総会や取締役会などで会社の承認を得ることが必要だ。そのため譲渡制限の有無を確認することは必須である。

株主が分散している場合

譲渡側（売り手）の株主が分散している場合、過半数の株式取得が難しくなる傾向がある。条件の折り合いが付かなかったり、そもそも譲渡に反対したりする者もいるだろう。また、所在が分からずコンタクトをとるだけでも苦労するケースもある。特に相続で株式が分散してしまっているような場合もあることに注意が必要だ。

株式譲渡の流れや手続きを解説

株式譲渡には、企業価値評価以外にも譲渡先の検索や選定、条件交渉、手続きなど専門的な知識を要することが多い。そのため各種専門家に依頼するのが一般的である。依頼先としては、商工団体や金融機関、税理士、会計士、弁護士、M＆A専門業者などがある。

しかしそれぞれに得意とする支援内容が異なるため、何をメインにサポートして欲しいかによって選択すると良いだろう。複数の専門家を利用することも可能である。ここでは、M＆A仲介会社に依頼するものとして流れを解説する。

譲渡側の手続きや準備

• 後継者問題について家族で十分に話し合う
• M＆A仲介会社を探す（税理士や銀行の担当者に相談するのも1つ)
• M＆A仲介会社と仲介契約を締結する
• 企業名を伏せ、企業の概要を記した資料を作成する
• M＆A仲介会社が持参する譲渡先の候補に目を通し、気になったら情報開示に進む

譲受側の手続きや準備

• M＆A仲介会社と仲介契約を締結する
• 企業名を伏せ、企業の概要を記した資料を作成する
• M＆A仲介会社が持参する会社の候補に目を通し、気になったら情報開示に進む

譲渡側・譲受側、双方の合意と契約締結

• M＆A仲介会社を通じて企業名を明かし、より詳細な情報開示を行う
• 経営者同士が話し合うトップ面談を行う
• 基本合意契約を締結する
• 条件交渉を行う（基本合意契約を締結したあとは、基本的に別の候補先を探すことはできない）
• デューデリジェンス（買収監査）を行う
• 最終譲渡契約を結ぶ
• クロージング（決済などの最終手続き）を行う

株式譲渡の必要書類

株式譲渡では、次のような書類が必要になる。

・株式譲渡契約書
株式譲渡に関する条件を記載した契約書。売り手・買い手の住所氏名、株式の種類、株数、譲渡日、譲渡代金、決済方法などを記載する。

・株式譲渡承認請求書
株式譲渡について、株主総会や取締役会で承認を得る必要がある。株式譲渡についてどこから承認を得るべきかは、定款で確認できる。定款で確認したら、株主総会や取締役会を開催し、株式譲渡について承認を得る。この時、株主総会や取締役会で議論した内容は、議事録に残しておく。

・株式名義書換請求書
株主名簿の内容を書き替えるための請求書。株式譲渡承認手続きと同時に行うことができる。この時、株主名簿も用意する必要がある。

株主が変わったとしても、登記手続き等は必要ない。しかし、だからといって書類だけ用意してすませてしまおうとするのは、トラブルのもとだ。きちんと専門家に相談しながら進め、株主総会や取締役会を開催し、一つひとつの手続きを行うようにしたい。

株式譲渡で会社を存続させる意義

株式譲渡を活用すれば、後継者問題に悩む会社も、事業を存続できる可能性がある。また、譲受側としても、事業の成長発展が期待できる。

すばらしい商品やサービス、技術力を持っていても、後継者がいないがために廃業を余儀なくされるケースがある。廃業すると、経営者には金銭的な負担がのしかかり、顧客は商品やサービスの提供を受けられなくなり、従業員は職を失う。

このような事態を防ぎたいと考えているなら、早めに株式譲渡をはじめとしたM＆Aについて学び、準備をしておくことが大切だ。

文・木崎涼（M＆Aシニアエキスパート）