他の企業と業務提携を開始する時、取引を開始する時など、自社の機密情報を開示する必要に迫られる場面は少なくありません。このような場合、情報漏洩のリスクを回避するため、開示前に取引相手と秘密保持契約（NDA）を締結することが一般的です。
本記事ではNDA（秘密保持契約）の概要や締結時に確認すべきポイントなどをご紹介します。
NDA（秘密保持契約）とは
NDA（Non-Disclosure Agreement）は秘密保持契約と訳され、取引などを通じて得た営業上の秘密や製造技術などのノウハウ、そして顧客情報などについて、目的外での使用や第三者への漏洩を防ぐために締結する契約を指します。
機密保持契約や、CA（Confidentiality Agreement）と表現される場合もあります。
万が一、取引の過程で開示した自社の重要な製品情報やノウハウ、顧客情報など秘匿性の高い情報が漏洩してしまうと、利益の損失など様々なリスクにさらされ、企業の存続にも影響を及ぼしかねません。
そのため、秘密保持契約書には、企業同士が開示する情報をどのように扱うのかを定め、漏洩した場合の責任の内容を明確にし、その後の対応などが記されています。
NDAを締結するメリット
NDAを締結する主なメリットは、以下の通りです。
機密情報の保護
NDAは、情報提供者の機密情報を、情報を受け取った側が適切に保護することを確約する契約です。契約違反が生じた場合、情報報提供者は通常、損害賠償請求の権利を行使できます。これにより、機密情報が漏洩したり悪用されたりするリスクを軽減できます。
信頼関係の構築
NDAは、ビジネス関係における信頼性を高めるのに役立ちます。情報提供者は、機密情報を受け取る側がその情報を適切に取り扱うことに対する保証を得ることができます。これにより、パートナーシップや関係構築を円滑に進めやすくなります。
違反の抑止力
損害賠償請求の可能性があるという意識は、情報を受け取る側にとって契約を遵守し、機密情報を適切に保護する重要性を強調します。これにより、契約違反の抑止力として機能し、機密情報の安全性を向上させます。
このように、秘密保持契約は機密情報の共有を安全に行い、ビジネスパートナーシップやプロジェクトの成功を支援する重要な契約となります。
NDAを締結すべきタイミング
秘密保持契約（NDA）は、締結前にさかのぼって契約の効力を発生することができません。そのため、基本的に情報開示を行う前に締結する必要があります。ビジネスシーンで、締結すべきタイミングの例をご紹介します。
商談・打ち合わせを行う時
商談や打ち合わせで自社製品やサービスを説明する際、技術・ノウハウ、営業上の秘密情報など、一定の機密情報を開示しなければ説明できない場合があります。
「口外しないように念押しした」「信頼のおける相手だから大丈夫」「口頭で、その場限りの説明だから大丈夫」と過信することは禁物です。
その後の取引の成立、不成立に関わらず、開示した情報が不正利用されるのを回避するために、必ず秘密保持契約を締結した上で開示するようにしましょう。
取引を開始する時
本格的な取引を開始して自社の秘密情報を開示する場合は、必ず秘密保持契約（NDA）を締結しておかなければなりません。このタイミングで締結しておかなければ、将来大きなリスクを背負うことになります。
あるいは、一定以上の情報の開示を控えることで、取引そのものがうまくいかなくなってしまうでしょう。お互いに安心して仕事を行うためにも、取引を開始するタイミングで秘密保持契約（NDA）を締結しておかなければなりません。
資本提携や業務提携を検討する時
資本提携や業務提携では、財務情報など経営に関する重要な情報を具体的に開示する必要があります。万が一外部に流出してしまうと、株価への影響、株主からの信頼失墜など、企業の存続に大きな影響を及ぼしかねません。 そのため提携が現実的になった段階で、早期に秘密保持契約の準備を進める必要があります。
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共同で制作・開発を行う時
企業同士が商品開発など共同で事業を行う、お互いの技術やノウハウを持ち寄って製品やサービスを開発する際にも、自社が保有する技術・ノウハウなどの秘密情報を相手に開示する場合があります。
例えば、このような会社の技術・ノウハウの中には、将来的に特許申請を行う予定のものが含まれている可能性もあるため、相手側が先に特許申請を行ってしまう事態に陥らないよう、必ず事前に秘密保持契約（NDA）を締結しておく必要があります。
