第三者割当増資は、企業の資金調達方法の1つです。本記事では、第三者割当増資の概要、株式譲渡との違い、メリットや注意点などについてご紹介します。
第三者割当増資とは
第三者割当増資は、特定の第三者に対して新株を割り当てて増資を行うことを指します。上場企業だけでなく、未上場企業の資金調達手法として多く用いられています。
企業側には「必要な資金を比較的迅速に調達できる」「返済義務がない」などのメリットがある一方、既存株主にとっては「持ち株比率が低下する」などの影響が生じます。
そのため、第三者割当増資を行う際は、目的や条件、影響をしっかりと検討し、必要な場合は株主総会での承認を得るなど、慎重な手続きが求められます。
融資と増資
企業が資金調達を行う方法は金融機関などから借り入れる「融資」と、新株発行で資金を調達する「増資」の2つがあります。
さらに「増資」には無償増資（株主から払込金を受領せず新株を割り当てる）と、有償増資（株主から払込金を受け取って新株を割り当てる）2つのタイプがあり、「第三者割当増資」は有償増資に該当します。
第三者割当増資を行う目的
第三者割当増資を行う目的としては、新規事業や設備投資などのための資金調達、特定の企業との資本提携・業務提携強化など関係性強化、経営再建のための資金調達などが挙げられます。
また、敵対的買収の対象となった会社が、友好関係にある会社に対して買収防衛策として第三者割当増資を用いる場合もあります。
第三者割当増資のメリット
第三者割当増資を行う主なメリットは以下の通りです。
スピーディーに資金調達ができる
上場企業の場合、通常、取締役会決議で第三者割当株式、あるいは新株予約権の発行が可能です。（有利な発行価額で発行する場合は株主総会の特別決議が必要になります。）
そのため、他の資金調達方法に比べて比較的短期間で実施することが可能です。また、調達した資金は、原則として返済する義務がない点もメリットとして挙げられます。
ビジネスパートナーシップを強化できる
一般的に、第三者割当増資の引受け先は、新株発行企業にとって友好的な企業や出資者です。新たに第三者割当増資を引き受けてくれることで、さらに強いビジネスパートナーシップの構築が期待できます。
また、第三者割当増資を活用して調達した資金を事業活動に投入し、業績が向上すれば、配当金や株価が上昇する可能性もあります。そのため新株発行企業のみならず、第三者割当増資の引受け先にもメリットが得られます。
事業の多角化・規模の拡大が目指せる
調達した資金の投入により、事業の規模拡大や新規事業への進出なども可能になります。資本金が増加すれば企業としての信用力も増し、以前よりも事業資金の調達が楽になるでしょう。したがって、事業に対するさらなる投資の強化が可能です。
第三者割当増資のデメリット・注意点
第三者割当増資の主なデメリット、注意点は以下の通りです。
100％の議決権を取得できない
新株を引き受ける第三者にとっては、既存株主の株式が残るため、100％の議決権を取得することはできません。100％の株式を取得する場合は、他の手法、もしくは第三者割当増資と他の手法を組み合わせて実行する必要があります。
多くの資金が必要になる
対象会社の支配権獲得を目的に第三者割当増資を用いる場合、既存株主の株式保有の割合を意識しながら、一定以上の新株を引受ける必要があります。そのため、株式譲渡の場合に比べてより多額の資金準備が必要になるケースも考えられます。
既存株主の保有割合が低下する
既存株主にとっては、株式発行数が増え、株主構成も変わるため、株式の保有割合が低下します。場合によっては対象企業の議決権を獲得できなくなることも考えられます。持株比率の低下は、企業と株主の関係性弱化、取引条件の見直しなどにつながる可能性も考えられます。
そのほか、既存株主が不利にならないように、発行価額に注意する必要もあります。
第三者割当増資を実施するまでの流れ
第三者割当増資を実施するまでの具体的な流れについてご説明しましょう。
①募集事項を決定する
第三者割当増資を実施する際には、有利発行のケースを除けば、最初に取締役会で募集要項を決める必要があります。なお、有利発行を実施する場合は、既存株主の保護を目的として、株主総会の特別決議をしなければなりません。
募集事項は、会社法により以下のように定められています。
-
- 募集株式の数（種類株式発行会社では募集株式の種類および数）
- 募集株式の払込金額、またはその算定方法
- 金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨ならびに当該財産の内容および価額
- 募集株式と引換えにする金銭の払込み、または上記の財産（金銭以外の財産）の給付の期日、またはその期間
- 増加する資本金および資本準備金に関する事項（株式を発行する際）
②株主に対する通知・公告を行う
続いて、取締役会で決定した上記の募集事項を株主に対して、払込期日の2週間前（あるいは払込期間の初日）までに通知、あるいは公告を実施します（会社法第201条第3項および第4項）。
③引受け申込み希望者に対して通知を行う
次に、募集する株式の引受け申込みを希望している人に、下記の項目を通知しなければなりません（会社法第203条第1項）。
-
- 株式会社の商号
- 募集事項
- 金銭の払込みをすべきときは、払込みの取扱いの場所
- 前三号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項
④引受けの書面を交付する
続いて、募集株式の引受けを申し込む人は、以下の内容を記載した書面を交付しなければなりません（参照：会社法第203条第2項）。
-
- 申込みをする者の氏名または名称および住所
- 引き受けようとする募集株式の数
➄割当先の決定と申込者に通知を行う
次に、割当株式の割当先を決めて、割当募集株式の株式数を決定します。また取締役会設置会社の場合は、取締役会決議で決定することが可能です（参照：会社法第204条第1項、会社法204条第2項）。
⑥出資の履行をする
最後に、募集株式の引受け人は払込日あるいは払込期間内に、募集株式のすべての払込金額を、会社が定めた銀行などの金融機関の払込取扱場所へ払い込みます（参照：会社法第208条）。
終わりに
第三者割当増資は、資金調達という目的だけではなく、取引関係の強化など様々な目的で活用されています。
ただし、既存株主の持株比率低下による不満の噴出など、対応しなければならない点も少なくありません。したがって、第三者割当増資を検討する場合は、専門家の助言を受け、想定される課題に対応する必要があります。
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