レーマン方式とは？M&Aにおける成功報酬の計算方法、種類を解説

M&A仲介会社などM&A支援機関に支払う成功報酬は、多くの場合「レーマン方式」という計算方法によって算出されます。本記事ではレーマン方式の概要や具体的な計算方法、メリット、注意点などについて解説します。

レーマン方式とは

レーマン方式とは、M&Aの取引金額などに一定の報酬率を乗じる計算方式で、M&A支援機関に支払う成功報酬を算出する際によく用いられます。「レーマン方式」の名前はドイツの経営学の権威であるレーマン博士に由来しており、博士の学説を応用してこの成果配分方式が生み出されたと言われています。 レーマン方式の計算式は以下のとおりです。

成功報酬の金額＝報酬基準額（取引金額）×報酬率

この算式における「報酬基準額」は、後述の各方式の方法で算出した基準額をベースに算出した金額となります。一般的に取引金額（買収金額）が大きくなればなるほど、「報酬率」は低くなるという特徴があります。

<レーマン方式の料率例>

報酬基準額	料率
5億円以下　に該当する部分	5%
5億円超　10億円以下 に該当する部分	4%
10億円超　50億円以下 に該当する部分	3%
50億円超　100億円以下 に該当する部分	2%
100億円超 に該当する部分	1%

このように、報酬基準額をいくつかの階層に分け、その階層に応じて料率が決められているのが特徴です。計算内容の詳細は後述の計算方法をご参照ください。

M&A支援機関に支払う主な費用

レーマン方式について詳しく見ていく前に、M&A支援機関に対し主にどのような費用が発生するか見ていきましょう。
支援機関ごとに異なりますが、成功報酬を含め一般的に以下のものが費用として挙げられます。

費用の種類	内容
相談料	その名の通り、正式に契約をする前の相談時に支払う費用です。大手M&A仲介会社では相談料を無料に設定しているケースが多く見られます。
着手金	M&A仲介会社等とアドバイザリー契約を結んだときに支払う手数料が、着手金です。仲介会社とアドバイザリー契約を結ぶと、事前のコンサルティングを経てM&Aのための戦略を立案し、マッチングに向けた準備にとりかかります。
月額報酬（リテイナーフィー）	M&A仲介会社等が業務遂行の費用として請求する月額の費用です。M&Aを検討するスタート段階から月額報酬を支払うケースもあれば、基本合意書締結後から支払うケースもあります。M&Aは、場合によっては長期化するケースもあるため、自社の状況を十分に考えた上で慎重に判断しましょう。
中間報酬（中間時金）	基本合意書が締結された時点で支払う費用が、中間報酬です。会社によって「無料」「一定額（100万円など）」「成功報酬の総額に対して10～20％」のように分かれています。
成功報酬	M&Aの最終契約の締結後に支払うのが、成功報酬です。多くのM&A支援機関では本記事で取り上げるレーマン方式を報酬の計算基準に採用しています。

このほか弁護士や公認会計士・税理士などにデューデリジェンス（買収監査）を依頼する際の費用などが発生します。

レーマン方式は4種類ある

取引金額の内容によって、レーマン方式は以下の4種類に分けられます。

株価レーマン方式

M&Aによって譲渡された株式の譲渡対価を報酬の基準とする方式です。株式の売却額に対してのみ料率の対象とするため、他の方式と比べてコストを抑えて算出することができると言われます。

オーナー受取額レーマン方式

株式の譲渡額に加え、会社がオーナー経営者やその親族からの借入金（役員借入金）を加えた金額を報酬基準額とする方式です。多くの場合、会社を譲渡する際に株式譲渡の代金とは別にオーナー経営者に返済されます。

企業価値レーマン方式

株式の譲渡額や役員借入金だけでなく、銀行からの借入金なども含めた有利子負債の合計額を報酬基準額に加えた方式です。会社を譲渡すれば、オーナー経営者は株式の譲渡代金が受け取れるだけでなく、会社が金融機関などから借りていた負債からも解放されます。その分企業価値が上がるという考え方に基づいたものです。金融機関からの借入金残高が大きい場合は、株価レーマン方式と比べて、多くの報酬が必要になります。

移動総資産レーマン方式

株式の譲渡額に加え、有利子負債だけでなく買掛金や未払金などすべての負債合計額を報酬基準額とする方式です。すべての負債を含むため、4つの方式の中で報酬基準額が高額になりやすいという特徴があります。

ここまでの話を簡単にまとめると、以下のようになります。

レーマン方式の種類	計算方法
株価レーマン方式	報酬基準額＝株式譲渡額
オーナー受取額レーマン方式	報酬基準額＝株式譲渡額＋役員借入金
企業価値レーマン方式	報酬基準額＝株式譲渡額＋すべての有利子負債（役員借入金、銀行借入金）
移動総資産レーマン方式	報酬基準額＝株式譲渡額＋すべての負債（役員借入金や銀行借入金、買掛金など）

比較してみると、成功報酬を株価レーマン方式がコストを抑えやすい方式と言えます。ただし株価レーマン方式で報酬が算定される場合は、基本的に譲渡価額が同じ企業同士であれば、仲介会社に支払う報酬額も同じです。しかし実際には、借入金が多い企業であればあるほど最終的に受け取る金額や個人補償が解除されるメリットなどが多くなるため、仲介会社に支払う報酬が同じでは公平でなくなってしまいます。 自社の負債状況などを合わせて、どの方式を取り入れた支援機関を選定するか慎重な検討が求められます。

レーマン方式の計算方法

実際にレーマン方式で報酬を計算する場合の計算方法を解説します。わかりやすい数値を用いて、実際に計算を行ってみましょう。レーマン方式による報酬額の計算は、以下の順番で行います。

① 報酬基準額を決定する

レーマン方式の報酬基準額の算定方法は、仲介会社との契約時にあらかじめ定められています。その方法に基づいて報酬基準額を決定します。

② 準額の各階層に応じた料率をそれぞれ掛け合わせる

レーマン方式による料率は、金額に応じて細かく階層化されています。以下料率例をもとに見ていきましょう。

<レーマン方式の料率例>

報酬基準額	料率
5億円以下　に該当する部分	5%
5億円超　10億円以下 に該当する部分	4%
10億円超　50億円以下 に該当する部分	3%
50億円超　100億円以下 に該当する部分	2%
100億円超 に該当する部分	1%

このように、報酬基準額をいくつかの階層に分け、その階層に応じて料率が決められています。たとえば報酬基準額が8億円とすると、以下のように計算します。

5億円以下　に該当する部分⋯⋯5億円×5％＝2,500万円

5億円超10億円以下　に該当する部分⋯⋯（8億円－5億円）×4％＝1,200万円

③ 算出したそれぞれの金額を合算して報酬額を算出する

レーマン方式の料率に応じて算出した金額を、最後は合計します。例のとおり、報酬基準額が8億円の場合であれば、以下のように計算します。

レーマン方式による成功報酬⋯⋯2,500万円＋1,200万円＝3,700万円

レーマン方式の基準価額

次は、レーマン方式の基準価額についてです。何をもってレーマン方式の基準価額とするかは支援機関によって異なりますが、主に以下の3つが基準価額として用いられています。

株式価値

中小企業のM&Aの多くは、スキームとして株式譲渡が選択されています。そのため、株式の取引対価をレーマン方式の基準価格に設定されるケースが大半です。株式の譲渡によって実際に売り手の株主が受け取った金額が基準価額となるため、一番わかりやすく、他と比べて支払う報酬が低くなるケースが多いといえます。

事業価値（EV）

株式価値にネットデット（Net Debt：純有利子負債）を加えたのが、事業価値（EV）です。ネットデットとは、有利子負債（短期借入金、長期借入金、社債など）から現預金や有価証券の合計額を差し引いたネットの有利子負債です。事業価値を基準価格とすると、ネットデットが加わる分だけ、株式価値よりも基準価格が高くなります。

のれん（営業権）＋総資産

会社の売買は、帳簿上では会社の純資産を購入する形で行われますが、実際にはその金額どおりに売買されることはほとんどありません。製品の品質やブランド力などを総合した収益力を加味した金額で評価されるため、多くの場合において純資産額との差が生じます。この差額が「のれん」と言われています。こののれんに総資産を加えたものが、基準価格として用いられることがあります。

レーマン方式による成功報酬の計算例

ではここで、具体的な数値を使ってレーマン方式による成功報酬を計算してみましょう。
料率は上述の表を用いて、対象企業の貸借対照表は下図を使います。また、株式の譲渡価額は40億円とします。

対象企業の貸借対照表（単位：億円）

資産の部	金額	負債の部	金額
現預金	10	有利子負債	20
有価証券	5	その他の負債	10
その他の資産	35	純資産の部	20
資産の合計	50	負債及び資本の合計	50

① 株式価値を報酬基準額とした場合の計算例

報酬基準額は株式価値なので、40億円です。これから上述の料率表を用いて、報酬額を算定します。

5億円以下 に該当する部分⋯⋯5億円×5％＝2,500万円

5億円超10億円以下 に該当する部分⋯⋯5億円×4％＝2,000万円

10億円超 50億円以下 に該当する部分⋯⋯（40億円－10億円）×3％＝9,000万円

最後に、これらをすべて合計します。

報酬基準額を株式価値とした場合の成功報酬⋯⋯2,500万円＋2,000万円＋9,000万円＝1億3,500万円

②事業価値を報酬基準額とした場合の計算例

報酬基準額を事業価値とした場合、算出するためには株式価値にデットネットを加えなければなりません。現預金と有価証券の合計が10億円＋5億円＝15億円であるのに対し、有利子負債は20億円です。したがって、デットネットの値は5億円となります。

事業価値＝株式譲渡価額40億円＋デットネット5億円＝45億円

あとは、料率表を用いて報酬額を算定します。

5億円以下 に該当する部分⋯⋯5億円×5％＝2,500万円

5億円超10億円以下 に該当する部分⋯⋯5億円×4％＝2,000万円

10億円超50億円以下 に該当する部分⋯⋯（45億円－10億円）×3％＝1億500万円

最後に、これらをすべて合計します。

報酬基準額を株式価値とした場合の成功報酬⋯⋯2,500万円＋2,000万円＋1億500万円＝1億5,000万円

③「のれん（営業権）＋総資産」を報酬基準額とした場合の計算例

こちらもまず、報酬基準額を算定します。「のれん＋総資産」が報酬基準額となりますので、まずのれんの額を計算します。

株式譲渡額－純資産額＝のれん⋯⋯40億円－20億円＝20億円

この「のれん」に総資産を加え、報酬基準額を算出します。

報酬基準額⋯⋯20億円＋50億円＝70億円

あとは、料率表を用いて報酬額を算定します。

5億円以下 に該当する部分⋯⋯5億円×5％＝2,500万円
5億円超10億円以下 に該当する部分⋯⋯5億円×4％＝2,000万円
10億円超50億円以下 に該当する部分⋯⋯40億円×3％＝1億2,000万円
50億円超100億円以下 に該当する部分⋯⋯（70億円－50億円）×2%＝4,000万円

最後に、これらをすべて合計します。

（報酬基準額を「のれん（営業権）＋総資産」とした場合の成功報酬）
2,500万円＋2,000万円＋1億2,000万円＋4,000万円＝2億500万円

この3つの計算例から、何を報酬の基準額にするかでレーマン方式による成功報酬が変わることがわかります。

M&Aでレーマン方式を活用するメリット

次に、レーマン方式のメリットについて整理します。M&Aの成功報酬をレーマン方式にするメリットは、以下の3つです。

手数料が公平である

もし、成功報酬がレーマン方式でなく、すべての売り手に対して一律定額だったらどうでしょうか？大規模企業であれば、定額の方が割安感があるかもしれませんが、中小・小規模企業の場合はどうでしょうか？
一定額で支払うには負担が重いと感じ、M&Aによるメリットを享受するのが難しくなってしまいます。そこで役立つのがレーマン方式です。レーマン方式ならば、M&Aの規模に応じて支払う額が変わるため、企業の規模に関係なく仲介会社をはじめとする支援機関と公平な取引が行えます。

ちなみに、もし手数料が定率式だったらどうでしょうか？もし「成功報酬は、基準価額に対して一律10％とする」と定められていたら、どうなるでしょう？基準価額が仮に1億円であれば報酬も1,000万円で済みますが、基準価額が50億円になると、50億円×10%＝5億円にも膨れ上がってしまいます。これだと、M&Aの規模が大きくなればなるほど割高感があるように思えるかもしれません。このように定額式や定率式と比べると、レーマン方式による手数料は、双方にとって公平な計算方法であるといえます。

M&A実施にかかる費用があらかじめ算出できる

レーマン方式で計算される成功報酬額は、報酬基準額を何にするのかがわかっていれば、大まかな金額は簡単に計算できます。
変動幅の大きな成功報酬の額さえわかれば、あとは着手金以降の金額を加算していくだけでM&A実施に必要な手数料などの費用を見積もれます。これで、M&Aの計画も立てやすくなります。

M&Aでレーマン方式を活用する注意点

M&Aでレーマン方式を活用する場合であらかじめおさえておきたい注意点は、以下の5つです。

小規模なM&Aでも報酬費用が多額になる場合がある

たとえば、報酬基準額が1億の場合と10億の場合の2つのケースを考えてみましょう。上述の料率表を使って両者の報酬額を計算します。

報酬基準額が1億の場合⋯⋯1億円×5%＝500万円

報酬基準額が10億円の場合⋯⋯（5億円×5％）＋{（10億円－5億円）×4％}＝4,500万円

ここで単純に報酬だけを比較してしまうと、基準額が10億の場合は4,500万円と報酬額が大幅に増えたと感じる方も多いでしょう。しかし、手取り額を比較してみるとイメージは随分変わります。

報酬基準額が1億円の場合の手取り額⋯⋯1億円－500万円＝9,500万円

報酬基準額が10億円の場合の手取り額⋯⋯10億円－4,500万円＝9億5,500万円

このようにまったく手取り額が違ってきます。レーマン方式による成功報酬の算定方法は、結果的に依頼者側も仲介会社側もWIN-WINの関係を築ける特徴があります。ディールの規模が大きくなれば報酬額も増えますが、それは決して依頼者側にとってもプラスになる可能性があるというわけです。

小規模なM&Aでは手数料の負担率が増える場合がある

レーマン方式による成功報酬を採用している仲介会社の多くは、最低報酬額を設定しています。最低報酬額とは、M&Aが成立した際に支払わなければならない最低限の報酬額です。レーマン方式で算出した報酬金額が2,500万円であったとしても、最低報酬額が3,000万円であれば、レーマン方式の金額に関係なく3,000万円を支払わなければなりません。
つまり、M&Aの規模が小規模になればなるほど最低報酬額を下回る可能性が大きくなり、最終的には手数料負担率がレーマン方式を逆転する現象が起きやすくなります。

報酬基準額を何に設定するかで成功報酬の額が大幅に変化する

報酬基準額を何に設定するかで、レーマン方式による成功報酬の額は大幅に変わることをお伝えしましたが、ここでサンプルを元にもう一度確認しておきましょう。

<設定>

条件
・譲渡価額⋯⋯5億円 ・役員借入金⋯⋯5,000万円 ・有利子負債の合計（役員借入金を含む）⋯⋯1億円 ・有利子負債以外の負債⋯⋯1億5,000万円

<レーマン方式の料率例>

報酬基準額	料率
5億円以下　に該当する部分	5%
5億円超　10億円以下 に該当する部分	4%
10億円超　50億円以下 に該当する部分	3%
50億円超　100億円以下 に該当する部分	2%
100億円超 に該当する部分	1%

これら条件を上記料率例に基づき、それぞれの方式で算出した成功報酬の金額は以下のとおりです。

レーマン方式	成功報酬の金額
1. 株価レーマン方式	譲渡価額5億円×料率5％＝2,500万円
2.オーナー受取額レーマン方式	報酬基準額：譲渡価額5億円＋役員借入金5,000万円＝5億5,000万円 （5億円×5％）＋{（5億5,000万円－5億円）×4％}＝2,500万円＋200万円＝2,700万円
3. 企業価値レーマン方式	報酬基準額：譲渡価額5億円＋有利子負債1億円＝6億円 （5億円×5％）＋{（6億円－5億円）×4％}＝2,500万円＋400万円＝2,900万円
4. 移動総資産レーマン方式	報酬基準額：譲渡価額5億円＋有利子負債1億円＋有利子負債以外の負債1億5,000万円＝7億5,000万円 （5億円×5％）＋{（7億5,000万円－5億円）×4％}＝2,500万円＋1,000 万円＝3,500万円

このように、同じ会社でもレーマン方式の報酬基準額は何をベースにするかで報酬額が大きく変わります。レーマン方式にはそれぞれの方法にメリットやデメリットがあるため、単純に報酬額だけで判断しない方が良いでしょう。

M&A支援機関の選び方

最後に、より自社にあった支援機関の選び方について触れていきます。まず、一般的に「M&A仲介会社」の成功報酬が高額と言われる背景についてお伝えします。

M&A仲介会社の成功報酬の背景

M&Aにおける譲渡金額は、企業価値の評価だけで決定されるわけではありません。もちろん、公正妥当な評価額を知るための目安として、企業価値の評価に加え、最終的に評価額を決めるのは売り手と買い手の需給バランスです。「この会社をどうしても譲ってほしい」「自社のグループ企業になってもらえたらシナジー効果は十分に出せる」と買い手側に思ってもらえれば、一般的な評価額よりも高い値がつきやすくなります。
このように、M&Aによる会社の売買には定価があるわけではありません。売り手と買い手の組み合わせによって、譲渡する際の評価額は大きく変化します。M&A仲介会社が売り手と買い手の相互の利益を最大化するためには、膨大なリストの中から両社にとってふさわしい相手をピックアップして、それぞれの企業の魅力を漏らすことなく伝えていかなければなりません。

その他、事前のコンサルティングやM&Aを成功させるための戦略の立案・契約後のPMIまで、両社にとって理想の形でM&Aが進むように、M&A仲介会社は多面的に双方のフォローを行います。それらと並行して、企業価値の算定や契約書の作成、M&Aスキームごとのタックスプランニングなどを公認会計士や弁護士、税理士などがチームを組んで行います。
M&Aのすべてのプロセスにおいて、こうした仲介会社による手厚いフォローや各専門家による専門的なサポートが含まれているという事情を加味して、M&Aの成功報酬は設定されます。

自社の規模や業種に適切な支援機関を選ぶ

仲介会社をはじめとする支援機関を選ぶ場合は、まず支払う報酬が自社にとって適切かどうかを考えなければなりません。大手の仲介会社は実績や経験が豊富なので安心して依頼できますが、成功報酬の計算には前述のとおり最低報酬額が定められているケースがあります。
そのため、M&Aの規模が小さくなればなるほど成功報酬が最低報酬額を下回ってしまい、会社の譲渡価額に対する報酬額の比率が大きくなってしまいます。M&Aの規模が小さい場合は、最低報酬額を一つのラインと考え、小規模なM&Aの実績が豊富な支援機関を探した方が良いでしょう。

また支援機関によっては、特定の業種・ビジネス領域に強みを持つ会社もあります。その場合は特定の業界に特化した良質な売り手・買い手希望のリストを保有する可能性もあります。広くあらゆる可能性をふまえて相手探しを行いたい場合は、実績豊富で情報収集能力の高い大手仲介会社に対応を求めることがよいでしょう。

複数の会社に見積もりを依頼して選ぶ

最低でも2～3社に見積もりを依頼し、同じ条件の場合トータルで支払う報酬がどれくらい違うのかを確認しておきましょう。
成功報酬の基準となる対象を、譲渡する株式の価額にするのか移動総資産にするのかなどによって、最終的な報酬額は大きく変わります。したがって、複数社で見積もりを取って、どれくらい報酬額が違うのかを、依頼先を選定する上で判断基準の一つにした方が良いでしょう。ただし、たとえ大手であったとしても、すべての仲介会社が同じ条件でM&Aを成立できるわけではありません。前述のとおり単に「支払う報酬額が少なく済みそうだから」という点だけで仲介会社を決めてしまうと、肝心のM&A自体が小規模なものになり、最終的に手元に残る額が思った以上に少なくなってしまう場合もあります。

また、仲介会社やそのアドバイザーとの相性も重要です。担当者とは成約するまでの期間、日々電話やメール、打ち合わせなど密にコミュニケーションをとっていくことになります。自社の思いやビジョンを伝え、理解してくれているか、想いを汲み取ってくれる相手なのか、実際の対話を通じてM&Aを推進するパートナーとして適切か判断、選定されることをお勧めします。

終わりに

M&A仲介会社などM&A支援機関に支払う報酬には、着手金や中間報酬、リテイナーフィーや成功報酬などさまざまなものがあります。その中で、金額的に圧倒的に大きなウエイトを占めているのが成功報酬です。
支援機関の多くはこの成功報酬をレーマン方式で算出しているため、M&Aの規模が大きくなればなるほど、報酬額が増えていく特徴があります。また、レーマン方式には株価を報酬基準額にする場合やオーナー経営者が受け取る額を報酬基準額にする場合など、さまざまな方法があり、どれを採用しているかによって最終的な金額が大きく変わります。

したがって、レーマン方式による成功報酬額のバリエーションを知るためには、複数の支援機関から見積もりを取って比較するのが良いでしょう。
ただし、報酬額のみで仲介会社を選んでしまうのはリスクが大きいため、それぞれにメリットとデメリットがあって単純に金額のみで判断できないからです。
そのため、レーマン方式による成功報酬額の違いをある程度理解しておいた上で、これまでの実績や経験、情報量の豊富さ、または自社との相性などを考えた上で総合的に判断することをおすすめします。

ご相談は無料です。

無料相談は、契約を行う前に課題や想いをお聞きしてM&Aで解決できることをお伝えし、費用や売却額のイメージも共有することで、不安を払拭してからM&Aに進めるように準備を整える場です。会社をお譲りする方、譲り受ける方いずれの場合も、正式に仲介を依頼する契約を締結していただくまで一切費用はいただきません。
M&Aに関するご相談を随時承っております。ご検討段階の方も、お気軽にお問合せください。

日本M&Aセンターの料金体系など詳細については「料金について」をご覧ください。

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