サイト売買（サイトM&A）とは
サイト売買とは、その名が示す通りWebサイトが売買の対象となる取引であり、サイトM&Aとも呼ばれます。インターネットが普及し、収益につながる数々のWebサイトが誕生したこと、売り手、買い手の双方が多くのメリットを得られることなどを背景に、サイト売買の動きは広がりを見せました。
サイト売買の対象は多岐にわたり、アフィリエイトサイトやECサイトなどのほか、ニュースサイトや情報メディアなども該当します。
多くの人が記憶するサイト売買の事例としては、2006年にGoogleが行ったYouTubeの買収が挙げられます。2005年からサービスを開始したYouTubeはまたたく間に人気を集め、将来性があることを証明しました。そこに目をつけたGoogleが約2,000億円もの価格で取得したのです。当時、Googleのみならず、Yahoo!やMicrosoftもYouTubeの買収を狙っていたといわれています。
サイト売買はこうした大企業にとどまらず、個人でも実行が可能です。サイト売買を専門とするサービスも存在し、利用にあたってのハードルは高くありません。しかしながらサイト売買には明確な取引価格の相場が存在しないため、理解を深め慎重に行動に移す必要があります。
サイト売買で譲渡対象となる権利義務
一般的にはサイト運営事業を譲り渡す事業譲渡のスキームで行われます。（株式譲渡、分割など他のスキームが用いられる場合もあります）
事業に関連する権利義務（契約、資産など）を買い手に移転することで、運営主体が買い手に変わります。
譲渡対象となる主な権利義務は以下のとおりです。
| 譲渡対象となる主な権利義務 | （例） |
| 顧客に関する権利義務 | 顧客情報、ユーザーの契約情報など |
| 各種契約に関する権利義務 | サーバー利用含めた外部サービスの利用契約、広告主との契約、業務委託契約など |
| ドメインに関する権利義務 | ドメイン使用に関する権利やドメイン管理業者との契約など |
| プログラム・コンテンツに関する権利義務 | サイトを構成するプログラムやデザイン、コンテンツの使用権・財産権など |
| その他の権利義務 | 運営事業スタッフの雇用契約、運営のノウハウなど |
両者の協議によっていずれの権利義務を譲渡するかが決定され、契約書に明記されます。
サイト売買検討のポイント
それでは実際どのようなサイトが需要があるのでしょうか。また、買い手はどのようなポイントで検討を進めればよいのでしょうか。
需要があるサイトとは
当然ながら、安定した収益を上げているサイトは評価額も需要も高い傾向にあります。
例えばアフィリエイトサイトは、取り扱う商材やサービスの認知度がポイントになります。
高い検索順位を維持し、多くのアクセス流入を見込める商材を扱う場合、高く評価される傾向にあります。
一方、ECサイトは、在庫や仕入先、顧客をそのまま引き継げることが特徴ですが、受発注の業務や顧客対応など運営コストと工数がかかるため、需要としては比較的多くはありませんが、扱う商材のポテンシャルや、改善余地によってシナジー効果を見込まれ、高く評価される可能性もあります。
買い手のチェックポイント
買い手のチェックポイントとしては、主に収益性（安定した収益源の有無）、営業利益・運営コスト、アクセス数を月次単位で把握し、譲受対象となりえるか見極めることが必要です。
- 収益性の確認：直近1～2年の月次の売上高から、一時的でなく安定した収益を生み出せているのか、紐づく収益源の把握
- 営業利益の確認：直近1～2年の推移、運営コスト、その他のコストの把握
- アクセス数の確認：直近1～2年の推移、トラフィックの傾向把握
個人間で取引を行う場合は、これらの情報を入手するため、売り手に対する入念なヒアリングをはじめ確認作業が多岐にわたります。
M&A仲介会社など専門の会社を介して売買を行う場合は情報の確認にとどまらず、後述のとおり買収監査をしっかり行うことでトラブルを回避できるでしょう。
サイト売買の流れ
個人間ではなく仲介会社などを介して行うサイト売買の流れをご紹介します。 売却する側と買収する側では流れがやや異なるため注意が必要です。
| 譲渡側（売り手）の流れ | 譲受側（買い手）の流れ |
| ①サービスへの登録 サイトM&Aを扱う専門サイト、仲介サービスなど 各サービスを比較検討し、登録を行います。 |
①サービスへの登録 サイトM&Aを扱う専門サイト、仲介サービスなど 各サービスを比較検討し、登録を行います。 |
| ②審査を受ける 登録後、登録サイト側による審査が行われます |
②案件を検討する 登録先が扱う案件を確認し、交渉をすすめたい候補企業をピックアップします。 |
| ③秘密保持契約など契約の締結 マッチングサイトの場合は秘密保持契約の締結、M&A仲介会社の場合は仲介契約および秘密保持契約の締結を行います。 |
③譲渡候補企業と面談・交渉 候補企業との面談、交渉を開始します。 |
| ④譲受候補企業と面談・交渉 買い手からオファーが届いたら、商談を進めていきます。 月間PV数や売り上げ、営業利益などの要素をもとに件の交渉を行います。 |
④譲渡企業と契約締結・M&A実行 基本合意を締結後、買収監査を行い最終的な価格を決定。最終契約を結び、M&Aを実行します。 |
| ⑤譲受企業と契約締結、M&A実行 基本合意を締結後、譲受側の買収監査を受けます。 最終的な企業価値が算出された後、最終契約を結びM&Aが実行します。 |
⑤譲渡企業への対価の支払い 譲渡企業への対価を支払います。 ※利用サービスによって、登録料や仲介交渉料などの費用が別途発生するため、あらかじめ確認が必要です。 |
| ⑥譲渡対価の獲得 譲受企業より譲渡対価を受け取ります。 ※利用サービスによって、登録料や仲介交渉料などの費用が別途発生するため、あらかじめ確認が必要です。 |
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サイト売買の主なメリット
サイト売買には、双方にさまざまなメリットをもたらします。譲渡側（売り手）のメリットから見ていきましょう。
選択と集中を実現できる
売り手にとっては、複数のサイト（事業）を運営している場合、自社だけでは一定以上の収益性、成長が見込めないサイトを他社に譲渡することで、他の既存サイト（事業）に資源を集中させ成長、拡大につなげられます。育てたサイトを経営戦略の1つとして売却するという選択肢は今後も広がっていくでしょう。
多額のキャッシュをまとめて獲得できる
サイトの評価額は当然ながらケースバイケースですが、サイトM&Aの相場として、月間売上の2.30か月分になるともいわれており、価値あるサイトが適正に評価されれば、収益の数年分にあたるキャッシュを一度に獲得できる可能性があります。
Webサイト開設の期間やコストを短縮できる
通常Webサイトを新たに立ち上げ、収益化するまでには相応の時間とコストがかかります。
買い手にとっては、すでに収益を生み出すサイトを買収することができれば、これらの課題を解決できるでしょう。
また、サイトの機能によっては税制上ソフトウェアと同じ扱いとなり、購入費用を5年にわけて減価償却できるため、一時的な赤字も免れます。節税対策として有用となるケースもあります。
サイト売買のデメリット・注意点
サイト売買で考えうる主なデメリット・注意点についても見ておきましょう。
直接交渉はトラブルになりやすい
特に売り手、買い手が直接交渉を行う場合は、予算や条件など交渉が難航するケースが多く見られます。 お互いサイト売買の専門家ではなく、どの程度の価格が適正なのか判断できないことも一因と考えられます。そうしたトラブルを防ぐためにもサイト売買、M&Aを扱う会社に依頼することがベターです。
手続きが煩雑で負担が大きい
サイトを売却するには、サイトの検収や契約書の作成、必要書類の準備など、さまざまな手続きが必要です。手続きの面倒さがネックで、売却を断念してしまうケースも少なくないでしょう。契約関連や金額面などでトラブルに発展した結果、売却までの期間が長期化する、新たな購入希望者を探す必要が生じる、といったことにもつながりまねません。
税金がかかる
サイトの売買で売却益があれば、所得税が発生します。個人で5年を超えてサイトを所有していた場合、長期譲渡所得となり、15％が課税されます。一方、所有期間が5年以内なら短期譲渡所得となり、所得税率は30％です。所得税以外に、住民税や消費税も課税されます。
法人によるサイト売却では、所得税や住民税に加え、復興特別所得税が課税されます。株式譲渡であれば29.74％、事業譲渡であれば法人税等29.74％に加え、消費税10％が加算されることに注意が必要です。
サイト売買で失敗しないための注意点
サイト売買で失敗してしまうケースは意外と少なくありません。あまり価値のないサイトを高額で購入してしまった、価値の高いサイトを相場以下で手放してしまった、とならないように以下の注意点を押さえておきましょう。
契約前のデューデリジェンスをしっかり行う
Webサイトの価値は、売上高やアクセス数、月間営業利益などで決まります。そのため、これらの数値に誤りがあると、のちのちトラブルに発展する可能性があるため、注意が必要です。
トラブルなくスムーズに取り引きを進めるため、基本合意後の買収監査（デューデリジェンス）をしっかり行うことが求められます。
通常の企業間で行われるM&Aの買収監査項目に加え、サイトM&Aでは以下のような項目についても調査が行われます。
| 項目例 | 見るべきポイント |
| 収益性 | 財務指標やユーザー数、PV・CVなどが水増しされていないか |
| SEO | Googleなどのガイドラインに違反した手法でSEOが行われていないか |
| そのほか | ユーザー契約などのトラブルや、知的財産権の侵害、情報漏洩など損害賠償責任を負うリスクがないか |
「競業禁止条項」を契約に盛り込む
魅力的なWebサイトを購入したにも拘らず、売主が間髪入れずに同じようなサイトを立ち上げてしまった、というケースは少なくありません。このようなことが起きると、いきなり強力な競合と対峙する羽目になってしまい、ビジネスの計画が狂ってしまうおそれがあります。
ただ、Webサイトの制作を規制する法律はないため、売主が新たなサイトを立ち上げたとしても法的には問題ありません。だからといって、このままではサイトを購入した旨味がなくなってしまい、お金を無駄にしてしまいます。
このような事態を避けるべく、売主には同じようなサイトの制作を禁止する内容を盛り込んだ契約を交わすのが一般的です。専門用語では、競業禁止条項と呼びます。競業禁止条項を契約に盛り込んでおけば、相手が破った場合に損害賠償請求や運営の差し止めを請求できます。
専門の仲介会社に依頼する
前述のような負担やトラブルを回避し、スムーズに売買を進めるためにも、サイト売買を扱う会社のサポートを受けることがベターです。
サイト売買には、専門的な知識やノウハウが必要となるシーンが少なくありません。サーバーの引き継ぎや著作権問題をはじめ、運営ノウハウの移管などは、知識が無いと対応が難しいでしょう。
Webサイト売買を扱い会社であれば、あらゆるサイトの売買に対応しているため、滞りなく話を進められれ。ただ、現在ではサイト売買を扱う会社が数多く営業しているため、信頼できる会社かどうか見極めたうえで依頼するのが前提です。
サイト売買の事例
直近行われたサイト売買の事例を2つ紹介します。
事例1.ぐるなびが「楽天デリバリー」などのサイトと事業を取得
2021年7月に、ぐるなびが楽天デリバリー事業と楽天リアルタイムテイクアウトを買収しました。楽天デリバリーと楽天リアルタイムテイクアウトは、約9億円もの売上高を誇っていたのですが、ぐるなびは1,300万円で取得しました。
事業取得の背景は、コロナ禍に伴うテイクアウト需要の高まりです。感染リスクを回避するため外出を控える方が増えたことで、テイクアウトやデリバリー需要が高まり、そこへぐるなびが目をつけたのです。
これにより、ぐるなびは楽天ユーザーの取り込みに成功しました。これまでと異なる層を取り込めるため、さらなる売り上げ、事業拡大が見込めます。ユーザーは今まで通り楽天デリバリーのサービスは継続して利用できるのが特徴です。
事例2.ZOZOがファッションメディア「IQON」運営企業を子会社化
2017年10月に、アパレルECサイト大手のZOZOTOWNを運営するZOZOが、ファッションコーディネートを扱う「IQON」を運営するVASIRYをサイトごと20億円で買収し、子会社化しました。
この事業取得の背景として、VASIRYの直近決算における純損失は300万円と軽微でしたが、累積損失の指標となる利益剰余金は14億円もの赤字となっており、その救済策としての側面もありました。
VASIRYはディープラーニングを用いた画像解析により、インスタグラマーなど、インフルエンサーのファッションや着こなしを分析し、関連するアイテムを買えるサービスを提供していました。アパレルECにおけるシェアの安定化を図るZOZOが、そうした技術力に注目したことが買収のきっかけのひとつであると考えられています。
終わりに
サイト売買はメリット・デメリットを把握したうえで、慎重に交渉や手続きを進めましょう。
本記事でお伝えしたように、サイト売買では詐欺や契約トラブルの発生が少なくありません。そうしたトラブルを回避するたけにも、サイト売買に長けた専門の会社、M&A仲介会社などを活用することをおすすめします。
