会社の規模が拡大するにつれ、売上の拡大や従業員の増加はもとより、資金調達が必要不可欠である。資金調達に関しては、大きく2つの方法がある。金融機関より他人資本を借り入れる方法（デットファイナンス）と、投資家から株式に出資してもらうかたちで資金を調達する方法（エクイティファイナンス）だ。
会社が大きくなってくると、上場していなくとも、将来の上場等を見込んで資本への出資を募り、エクイティファイナンスを行う場合もあるだろう。今回は、エクイティファイナンスについて、解説してきたい。
目次
エクイティファイナンスとは
エクイティファイナンスとは、企業が新株を発行したり、自己株式を売却したりして、資金を調達することを意味する。「エクイティ」（株式資本、自己資本）を増加させる資金調達方法のため、このような呼び名になっている。エクイティファイナンスで資金を調達することで、貸借対照表の資本が増加することになる。
エクイティファイナンスに対立する用語としては、デットファイナンスがある。デットファイナンスは、金融機関から借入をしたり、社債を発行したりして、資金を調達する方法を意味する。デットファイナンスで資金を調達した場合、「デット」（負債、他人資本）が増加することになるため、貸借対照表の負債が増加することになる。
エクイティファイナンスの具体的方法4つ
エクイティファイナンスで資金調達をする場合にはいくつかの方法があるが、大きく4つの方法があるといわれている。公募増資、株主割当増資、第三者割当増資、転換社債型新株予約権付社債だ。
1.公募増資
公募増資とは、新しい株式を発行するにあたり、不特定かつ多数の投資家に対して取得の申し込みを勧誘することである。公募増資の目的は、設備投資などの資金を広く一般投資家から集めることだ。それと同時に、株主層の拡大や株式の流通量の増加というメリットもある。
公募増資の際の価格は通常、時価に比べて多少割安な水準に決められており、既存株主の利益を損なわないように配慮されている。時価に比べて割高になると、その公募に応募する者はいないため、通常時価に比べて割安にせざるをえない。しかし、ほぼ時価に等しい価格で発行することにより、多くの投資家の募集が見込める。また、それとともに既存株主が保有している株式の価値の下落も最小限に抑えることができる。
2.株主割当増資
株主割当増資とは、株主平等の原則に基づき、既存株主に対して、所有株式数に応じた新株引受権を与えるものである。株主平等の原則とは、株式会社の株主は、株主としての資格に基づく法律関係においては、その内容および持ち株数に応じて平等に扱われなければならないとする原則のことだ。会社法109条1項にて「株式会社は、株主を、その有する株式の内容及び数に応じて、平等に取り扱わなければならない。」と定められている。
原則として増資後の株主構成は増資前に比べて変化しないから、株主割当増資においては、既存株主に対する不利益は原則としてないといえる。株主割当増資において、新株の割当てを受けた株主は、有償で新株発行に応じる権利を与えられるが、新株発行を引き受ける義務はなく、期日までに申し込まなければ新株引受権は失効する。そのため、新株の引き受けを望まない株主が多ければ、目的としていた額の資金調達を達成できないことになる。
もっとも、株主割当増資においては、時価よりも低い金額にて払込金額が設定されることがほとんどで、株主としては、払込に応じなければ株式の価値が大きく低下してしまうため、通常は応じることになる。なお、この資金調達方法は、株式の割当を受ける権利を株主に割り当てることで行うこともあるが、既存株主に新株予約券を無償で割り当てることで行われることもある。
3.第三者割当増資
第三者割当増資とは、株式を新たに発行し、その新株を第三者に引き受けてもらう資金調達手法だ。第三者割当増資は、資金調達の手法としてももちろん活用されるが、引受先の会社との関係性の強化やM&Aを目的として行われることもある。
多くの株式を第三者に割り当てて、増資をする場合には、その出資者が会社の大株主となり、関係性の強化を期待することができる。また、既存の株主よりも多くの株式数の割り当てを行えば、会社の議決権の過半数を獲得することができるため、会社を買収するのと似たかたちになる。
もちろん、規模にかかわらず第三者割当増資を行うと、既存株主の影響力低下は避けられないため、既存株主への対応を考えながら実施する必要があるだろう。第三者割当増資は、多額の資金を提供してくれるベンチャー・キャピタルなどが現れれば、他の資金調達の手法と比べて少ないコストや時間で資金調達が可能であることもメリットといえよう。
4.転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債とは、転換社債と言われることもある、一定の条件を満たせば株式に転換できる社債のことである。「株式に転換できる」とは、あらかじめ決められた条件で発行企業の株式に転換することができるという意味である。
転換社債型新株予約権付社債はあくまで社債であるので、普通の社債と同じように定期的に利息を受け取ることができ、償還日に額面金額が払い戻されることが約束されている（ただし、条件は場合によっては異なり、条件については発行企業によって異なり、利率0％という発行条件の転換社債型新株予約権付社債もある）。
また当然であるが、発行する企業が倒産した場合など、元本割れのリスクもある。転換社債型新株予約権付社債は、発行会社にとっては株式の転換権を付すことによって利率を低く抑えられることがメリットとなる。
さらに、最終的に債権者が権利を行使し、株式に転換してくれれば、払い込まれた資金は返済不要になるというメリットもある。しかし、転換社債型新株予約権付社債を発行する場合、既存株主が自己の権利の希薄化を嫌って株価が下落する可能性があるというデメリットもある。
エクイティファイナンスの3つのメリット
エクイティファイナンスにはいくつかのメリットがある。
1.返還義務が生じない
エクイティファイナンスで調達した資金には、原則として返済義務が発生しない。逆に、デットファイナンスで調達した資金については、通常返済期限が付されているため、資金繰りを圧迫することになる。多額の資金を調達しても毎月の返済に追われず、資金繰りで有利になることは大きなメリットである。
2.利息が発生しない
デットファイナンスの場合、通常利払いの義務が生じるため、会社の損益計算書を圧迫する。もちろん、エクイティファイナンスも株主に対しては、その出資の対価として、配当金を支払う必要があるが、配当金は利益が出ていなければ支払う必要はない。そのうえ、配当金は損益計算書上に計上されず、株主資本変動計算書にて計上される科目であるため、会社の経営成績上のコストとはならない。
3.会社の安全性が高く評価される
これは、エクイティファイナンスが返済不要であることと深く関係している。エクイティファイナンスで調達した資金は、自己資本として計上されるため、エクイティファイナンスで資金を調達すればするほど、自己資本比率が高まることになる。デットファイナンスで資金を調達する際や、新たな取引先を開拓する際も有利な条件での取引が行いやすくなると考えられる。
エクイティファイナンスの3つのデメリット
このようにみていくと、エクイティファイナンスのほうがデットファイナンスよりも優れているように感じられるかもしれないが、もちろんエクイティファイナンスにもデメリットが存在する。場合によっては、会社の経営に重大な問題が生じるような致命的な影響があるかもしれないため、メリットだけではなく、デメリットについても、十分に理解しておく必要がある。
1.経営権を失う可能性がある
エクイティファイナンスによる資金調達では、株主の構成比率が変化する。第三者割当増資などによって既存の株主以外の者が新株を取得して議決権の過半数を獲得することもありうるため、経営権を握られる恐れが生じる。経営陣が決定した資金調達の方法によって逆に経営陣が追い出されてしまう可能性も生じてくるのである。
2.配当政策に影響が及ぶ可能性あり
エクイティファイナンスに応じる投資家は、株式の値上がり、または配当によってその投資の対価と考えることになる。通常、投資家が期待するリターンは、エクイティファイナンスのほうがデットファイナンスよりも高いため、新規の投資家から多額の配当への圧力が高まれば、最終的にコストが高くつく可能性もある（利息は法人税上損金算入できるが、配当はできないため、その面でも不利といえよう）。
3.手続きが煩雑
デットファイナンスは、本質的には単なる借入であるため、広く一般に社債を発行する場合を除けば、相対での契約のみで資金調達が可能である。しかし、エクイティファイナンスについては、既存の株主を保護する必要があるため、多くの手続を行う必要がある。手続きを怠ると、最悪の場合差し止めの措置がなされる場合もあるので注意が必要だ。
将来の財務的な形態を念頭に置き、資金調達の方法を検討
このように、エクイティファイナンスにはメリットもデメリットも存在する。エクイティファイナンスを行うべきか、デットファイナンスを行うべきかについては、そのメリットデメリットや費用対効果、将来のその企業の財務的な形態を踏まえ、どのようなかたちをとるのが最適か検討していく必要があるだろう。
文・内山瑛（公認会計士）
