株式交換
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風間 啓哉
風間 啓哉(かざま・けいや)
監査法人にて監査業務を経験後、上場会社オーナー及び富裕層向けのサービスを得意とする会計事務所にて、各種税務会計コンサル業務及びM&Aアドバイザリー業務等に従事。その後、事業会社㈱デジタルハーツ(現 ㈱デジタルハーツホールディングス:東証一部)へ参画。主に管理部門のマネジメント及び子会社マネジメントを中心に、ホールディングス化、M&Aなど幅広くグループ規模拡大に関与。同社取締役CFOを経て、会計事務所の本格的立ち上げに至る。公認会計士協会東京会中小企業支援対応委員、東京税理士会世田谷支部幹事、㈱デジタルハーツホールディングス監査役(非常勤)。

「株式交換」も「株式移転」もM&Aや企業グループ内組織再編で利用される手法の一つである。実務でも組織や株主の整理手法として頻繁に用いられている。特徴は、どちらも親会社および子会社となる会社間に、完全なる親子関係を成立させるという点にある。以下で詳しく見ていくこととしよう。

目次

  1. 株式交換・株式移転とは
    1. 株式交換・株式移転の異同点
    2. 株式交換手続
    3. 株式移転手続
  2. 株式交換・株式移転のメリットは?
    1. 株式交換のメリット
    2. 株式移転のメリット
  3. 株式交換・株式移転のデメリットは?
  4. 税務上の取り扱い
    1. 株式交換の税務
    2. 株式移転の税務
    3. 税制適格か税制非適格による違い
  5. 株式交換、株式移転は活用目的や状況により選択

株式交換・株式移転とは

株式交換とは、株式会社がその発行済株式の全部を他の株式会社または合同会社に取得させることをいう。親会社となる企業(以下、「完全親会社」)が自社の株式を対価として、子会社となる企業(以下、「完全子会社」)の株式と交換する組織再編手法である。株式交換は、すでに存在している会社を完全子会社化する方法であるため、経営統合やM&Aなどに用いられることが多い。

一方、株式移転とは、一社または二社以上の株式会社が、その発行済株式の全部を新設する株式会社に取得させることをいい、新設された会社が、既存の企業の完全親会社になる組織再編手法である。株式移転は、完全親会社が新設されることになるため、企業グループ内部の再編で用いられることが多く、特に、持株会社化を行う際に利用されることが多い。

株式交換・株式移転の異同点

株式交換・株式移転の異同点を整理すると以下のようになる。

株式交換株式移転
共通点組織再編手法のひとつ
相違点親会社既存会社新設会社
利用場面M&A企業グループ内再編
効力株式交換契約日新設会社の設立登記日

次にそれぞれの手続きをみていく。

株式交換手続

・株式交換契約
株式交換を行う上で、まず株式交換契約を締結しなければならない。株式交換契約の締結は、通常重要な業務執行にあたると考えられることから、事前に取締役会決議を要することになる。

・事前開示書類の備置
株式交換契約などの法定開示事項を記載した事前開示書類を、株主総会の日の2週間前の日もしくは、株主または債権者ヘの公告通知、催告の日のいずれか早い日より備置する。

・株主総会の決議
株式交換を行うには、株式交換完全親会社および株式交換完全子会社は、効力発生の前日までに株主総会において、原則として議決権の過半数を所有する株主が出席し、その3分の2以上の承認を得る、株主総会の特別決議を実施する必要がある。
ただし、例外的に株主総会決議を省略することができる場合(※)がある。

※親会社が子会社の議決権の90%以上を有している場合の株式交換や、対価として親会社が子会社に渡す資産の額の合計額が、純資産額の5分の1以下の場合の株式交換等が、株主総会決議を省略できる例外に該当する。

・反対株主の買取請求
株式交換の効力発生日の20日前から前日までの期間において、株式交換に反対の意思表明をおこなった株主等は、会社に対して保有する株式の買取りを請求することができる。株式買取請求がなされた場合には、会社はこれに応じなければならないことになる。ただし、簡易株式交換の場合には、完全親会社の株主からの株式買取請求は認められない。

・株券提出に伴う公告等
完全子会社が株券発行会社である場合には、効力発生日の1ヵ月前までに、株券提出を求める公告を行うとともに、株主に対して個別に通知を行う必要がある。

・効力発生および登記
株式交換契約書に記載される効力発生日において、完全子会社の株式の全部を完全親会社が取得することになる。株式交換に伴い、資本金もしくは発行可能株式総数を変更する場合には、2週間以内に登記を行うこととなる。

・事後開示書類の備置
株式交換の効力発生日から6ヵ月間は、完全親会社および完全子会社は、株式交換に関する一定の書面等を本店に備置する必要がある。

株式移転手続

・株式移転計画の作成
株式移転を行うにあたり、株式移転計画を作成し、取締役会において株式移転計画承認の決議を要する。株式移転計画には、株式移転の条件および完全親会社の定款・設立時取締役の氏名などを記載することになる。

・事前開示書類の備置
株式移転計画などの法定開示事項を記載した事前開示書類を株主総会の日の2週間前の日、株主または債権者ヘの公告通知・催告の日のいずれか早い日より本店に備置する。

・株主総会決議
株式移転完全子会社は、効力発生の前日までに株主総会において、特別決議により株式移転計画の承認を得る必要がある。

・債権者保護手続きおよび反対株主の買取請求
子会社化予定会社の債権者のうち、株式移転によって影響を受ける債権者に対して債権者保護手続きとして、1ヵ月以上の請求期間を設けた上、期間内にその旨を債権者ごとに個別に催告し、さらに官報への公告を行う必要がある。

また、株式移転の効力発生日の20日前から前日までの期間に反対の意思表明をおこなった株主等は、会社に対して株式の買取りを請求することができる株式買取請求権が与えられることになる。

・株券提出に伴う公告等
完全子会社が株券発行会社である場合は、効力発生日の1ヵ月前までに、株券提出を求める公告を行うとともに、個別に株主に通知する必要がある。

・効力発生および登記
株式移転完全親会社はその本店所在地で設立登記をすることにより成立する。株式移転は、完全親会社成立によりその効力が発生し、完全親会社は完全子会社株式の全部を取得することとなる。

・事後開示書類の備置
株式移転の効力発生日から6ヵ月間は、完全親会社および完全子会社は、株式移転に関する一定の書類を本店に備置する必要がある。

株式交換・株式移転のメリットは?

株式交換、株式移転は一見似ているように見えるが、得られるメリットは異なる。

株式交換のメリット

まず、M&Aの際に利用する場合には、買収の対価が新株であるため、買収資金が不要となる点がメリットとして挙げられる。次に、買収対象企業の3分の2以上の株主の賛同により、少数株主に対して強制的な排除を実施し、100%子会社化することが可能となる点もメリットだ。

さらに、買収を実施した後も買収対象企業は別法人として存続することになるため、経営統合を急ぐ必要がないという点や、簡易株式交換や略式株式交換などを利用することで、さらに迅速に組織再編を実施できることもメリットとして挙げられる。

株式移転のメリット

企業グループ内の組織再編のうち、とくにホールディングス体制への移行がしやすい手法である。また、合併とは異なり株式移転を行っても、会社の統合が行われず、完全子会社は別法人として存続するため、独立性を維持しながら、企業グループ全体の状況に応じた経営統合が順次実施できるメリットがある。

株式交換・株式移転のデメリットは?

まず、株主総会の特別決議を要するなど、事業譲渡など他の組織再編手法と比較すると事務手続きが煩雑である点があげられる。次に、事業譲渡等とは異なり、個別の資産ごとに必要不必要の判断を行うことができない。そのため、一旦企業グループ化したのちに、不要な資産および不要な事業等を整理していくことになってしまう。

税務上の取り扱い

株式交換と株式移転の税務は基本的に同じである。

株式交換の税務

株式交換の税務では、完全子会社、完全親会社および完全子会社の株主という3者の立場における課税上の取扱いに着目して考えていく必要がある。組織再編の税務を考える上では、組織再編の手法が、税制上の優遇措置を受けられる税制適格と、優遇措置を受けられない税制非適格のどちらに該当するかが重要となる。

株式交換においても、適格株式交換に該当すれば課税が発生しないが、非適格株式交換に該当する場合には、時価評価によって、完全子会社および完全子会社の株主に課税されることになる。

株式交換において、次の3つのケースのいずれかに該当する場合には、適格株式交換となる。なお、それぞれのケースごとに満たさなければならない要件が異なっていることに注意が必要である。特に、50%未満支配の場合には、満たすべき要件が多くなっているが、すべてをクリアしなければ税制適格株式交換とは認められない。

完全支配関係
(100%支配)
支配関係
(50%超100%未満支配)
共同事業目的
(50%未満支配)
金銭等不交付要件金銭等不交付要件金銭等不交付要件
支配継続要件支配継続要件支配継続要件
従業者引継要件従業者引継要件
事業継続要件事業継続要件
事業関連性要件
事業規模要件または特定役員引継要件
株式継続保有要件

株式移転の税務

株式交換と同様に、税制適格株式移転に該当するか否かで、課税上の取扱いに大きな違いが発生する。株式移転においても適格株式移転に該当すれば課税が発生しないが、非適格株式移転に該当する場合には、完全子会社および完全子会社の株主に課税が発生することになる。

株式移転において、次の3つのケースのいずれかに該当する場合には、適格株式移転となる。 それぞれのケースごとに満たすべき要件が異なっている点は、株式交換と同様である。

完全支配関係
(100%支配)
支配関係
(50%超100%未満支配)
共同事業目的
(50%未満支配)
金銭等不交付要件金銭等不交付要件金銭等不交付要件
支配継続要件支配継続要件支配継続要件
従業者引継要件従業者引継要件
事業継続要件事業継続要件
事業関連性要件
事業規模要件または特定役員引継要件
株式継続保有要件

税制適格か税制非適格による違い

株式交換、株式移転ともに税制適格か否かで処理が異なることはすでに述べた。

税制適格の場合は、完全親法人は、完全子法人の株式を株主の帳簿価格等に基づき計上することになる。また、完全子法人の株主は、消滅した完全子法人株式の簿価が、あらたに取得することとなる完全親法人株式の取得価額とされる。

税制非適格の場合、完全親法人は、完全子法人の株式の時価に基づき取得価額として計上することになる。また完全子法人は、含み損益等がある資産等の時価評価を行い、評価損益を所得に含めることとなる。

さらに、完全子法人の株主は、完全親法人株式以外の交付がなければ、消滅した完全子法人株式の簿価に基づき、あらたに取得した完全親法人株式の取得価額とする。他方、金銭等が交付された場合には、取得価額との差額を譲渡損益として計算することになる。

株式交換、株式移転は活用目的や状況により選択

企業グループや、M&Aのそれぞれの状況によって株式交換や株式移転などの組織再編手法を選択することが重要であるが、債権者保護や株式買取請求などの手続きが必要となるため、法律専門家および税務専門家などの外部の専門家のアドバイスを最大限利用することが重要である。

文・風間啓哉(公認会計士・税理士)

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