自己株式とは、会社が株主から買い戻して保有している株式のことだ。自己株式の取得は、敵対的買収の防御策や中小企業の事業承継で資金を確保する方法として、幅広く利用できる。
本記事では、自己株式を取得する理由やメリット、自己株式の取得に関する制限について、分かりやすく解説していく。また、自己株式の取得・消却・処分についても解説する。
目次
自己株式の取得とは
自己株式とは、会社が発行する株式のうち、株主から買い戻した上で、自社で保有している株式のことだ。自己株式は、市場に出回らない株という意味合いで、「金庫株」と呼ばれることもある。
自己株式の取得とは、株式会社が自ら発行した株式を、自身以外の株主から取得することである。
一方で、未だ所有していないものの、過去に自ら発行した株式のことを「自己株式」と呼び、それを取得する取引を、自己株式の取得と表現することもある。
自己株式を取得する目的は何か？
上場企業の場合、自己株式を取得すると、市場に出回る株式数が減って1株あたりの価値が高まることになる。そのため、株価の上昇を狙えるというメリットがある。また、持ち株比率を高めることで、敵対的買収を防ぐ効果も期待できる。
非上場企業の場合、自己株式を取得する目的の1つとして、株主総会における議決権の分散防止がある。株式が分散した会社において経営者ではない株主に相続が発生すると、その子供たちが新たに議決権を取得するため、株式の取得者がさらに分散していくという問題がある。
また、社長が2代目3代目と親族内で承継されていけば、創業者一族の中で株式が分散するが、すべての家系が会社経営に携わるわけではない。それ故、議決権の分散を回避し、経営者へ支配権を集中させるために自己株式を取得するのである。
譲渡制限株式であれば、株主の譲渡承認通知があったときに会社に対して譲渡させればよい。
自己株式の取得が制限されていた理由
会社が自己株式を取得すると、資金が流出することになる。そのため、自己株式の取得は原則として禁止されていた。しかし、1994年や2001年の法改正によって、買付する際などの一定の条件を守れば、取得した自己株式を金庫株として保有することが認められている。
ところが、自己株式の取得に関しては、2021年から再び議論されるようになった。2021年12月に、岸田首相が自社株買い規制に言及し、日経平均株価が値下がりすることとなったからだ。自社株買いについては2022年も議論が続いており、投資家の間に不安が広がっている。
自己株式の取得と処分・消却の違いは？
続いては、自己株式の取得と処分・消却との違いを解説する。
自己株式の取得と処分の違い
自己株式の取得とは、会社が株式を株主から買い戻すことだ。一方、自己株式の処分とは、取得した自己株式を社外に売却・放出することだ。自己株式を処分する主な目的は、資金調達と考えられる。
自己株式を取得すると、市場に出回る株式数が減って1株あたりの価値が高まるため、株価が上昇しやすくなる。一方、自己株式の処分では、市場に出回る株式数が増えて1株あたりの価値が低下するため、株価は下がりやすくなる。
自己株式の取得と消却の違い
自己株式を取得した後、取得した株式は金庫株として保有することが多い。しかし、それ以外にも、消却するという選択肢がある。自己株式の消却とは、自己株式を消滅させることを指す。
自己株式を消却すれば発行済株式総数を適正化でき、市場に対して株式を割安で放出しないというメッセージを発信できる。そのため、自己株式の取得と同様に、自己株式に消却は株価上昇の要因となることが多い。
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自己株式を取得するメリット・デメリット
続いては、自己株式を取得するメリット・デメリットについて解説する。
自己株式を取得するメリット
自己株式の取得には、次のようなメリットがある。
・敵対的買収を防げる（上場企業の場合）
・株価の上昇が期待できる（上場企業の場合）
・株式を集約することでスムーズに経営の意思決定ができるようになる
・相続人が相続税の納税資金を確保できる
・事業承継において後継者が株式の買取資金を確保できる
自己株式を取得するデメリット
自己株式の取得には、次のようなデメリットがある。
・会社の資金が流出するため資金繰り悪化のリスクがある
・買取価額によっては「みなし配当」が発生し、株主の税金の負担が重くなることがある
非上場企業が自社株買いをする場合、株式の買取価額と資本金等の額に差があれば、「みなし配当」として課税されるケースがあるため注意しなければならない。
配当所得は「総合課税」であり、給与所得や不動産所得など、他の所得と合算して計算する必要がある。総合課税では、所得が増えるほど所得税率も上がるため、想像以上に税負担が重くなることがある。専門家と相談しながら、適正な買取価額を決めるようにしたい。
自己株式取得の具体的なケース3つ
自己株式取得の代表的なケースを3つ、紹介する。
自己株式の取得ケース1:すべての株主に譲渡の機会を与える場合
会社が、すべての株主に自己株式の譲渡の機会を提供するのであれば、株主総会の普通決議において、1年以内の期間における取得枠を事前に定めておかなければならない。株主総会においては、取得する株式の数や取得対価の内容及びその総額、取得期間を定める必要がある。
実際に自己株式を取得する方針が固まったら、取締役会において、取得する株式の数や取得対価の内容、株式数もしくは金額、またはこれらの算定方法や取得対価の総額、譲渡の申込期日を決定して、株主に通知しなければならない。
自己株式の取得ケース2：特定の株主だけを対象とする場合
相続対策のためや少数株主の整理が行われるケースのように、会社が特定の株主から自己株式を取得する場合、譲渡する特定の株主とそれ以外の株主が不公平な取扱いになる可能性がある。そのため、非公開会社の株式売却の機会を株主に平等に与えたり、特定の株主に対する利益提供を防止するなどの措置が必要となる。
こういった背景があるため、自己株式の取得を特定の株主を対象に行う場合は、株主総会の特別決議が必須である。また、他の株主は、会社に対して自らも自己株式の売主として追加するように請求できる。
自己株式の取得ケース3：市場取引・TOBによる場合
上場会社の株式は、証券取引所で流通している上場株式であるため、会社が市場取引や公開買付け（TOB）によって自己株式の取得を行う場合は、株主総会の普通決議において事前に取得枠を設定すればよい。
市場取引やTOBならば、他の株主にも売却機会が与えられており、市場価格を基準として譲渡価額も公正に決定されるからである。
相続時における自己株式の取得
上述以外の自己株式の取得には相続での取得もある。相続時の自己株式の取得について詳しく解説しよう。
株主が相続時に会社へ自己株式を譲渡する目的
株主の相続に伴って、相続人は非上場株式を相続することになる。非上場株式にも相続税が課されるが、優良企業の株式のように評価額が大きくなれば、多額の相続税の納税が必要となる。しかし、非上場株式は流動性が無く容易に換金することができないため、相続財産に現金が無ければ、相続税の納税資金が不足してしまう恐れもある。
そうは言っても、相続税の納税は現金一括払いが原則であり、相続人が現金を持っていなければ納税できない。株式を発行する会社に、自己株式として非上場株式を譲渡すれば、相続人は会社から納税資金としての現金を受け取ることができるのだ。
相続時に会社が自己株式を取得する目的
自己株式の取得は、株主にとって納税資金の調達できるメリットがある一方で、会社経営者にとってもメリットがある。
相続時に会社が自己株式を取得しようとする目的は、後継者ではない相続人の株式取得を防ぐことにある。遺産分割の問題から、後継者ではない相続人に相続財産として株式を分割せざるをえないケースもあるだろう。しかし、その相続人が会社経営にまったく関与していないのであれば、早い段階で株主の地位から退いてもらいたい。
会社の後継者が個人で自己株式を買い取ればよいのだが、後継者個人は自己株式の購入ができるほど多額の資金を持っていないことも多いため、会社が後継者の代わりに自己株式を取得するのである。これによって、後継者の支配権が安定化する。
相続時に自己株式を取得するための生命保険契約
自己株式を取得する際には、会社側が譲渡代金を支払う現金を蓄積しておかなければならない。このため、実務上の多くのケースでは、法人が終身保険または長期平準定期保険に契約して株主を被保険者とすることで、相続発生時に死亡保険金を受け取るようにしておくのである。
このようにして自己株式を取得すれば、相続人に納税資金を提供することが可能となる。生命保険の死亡保険金は、相続時における納税資金対策として最適な手段なのだ。
相続時に自己株式を強制的に取得する方法
会社が自己株式の取得を望んでも、売主である株主が拒否すれば実現しない。しかし、相続の場合は別であり、強制的に自己株式の取得が行われるように、会社による売渡請求権を定款に定めることができる。これによって、後継者ではない相続人を、株主の地位から退出させることが可能となる。
ただし、定款変更を行う場合と同様に、会社から株主に対して売渡請求を行うたびに、株主総会の特別決議（議決権の3分の2以上の賛成）が必要である。
相続時に自己株式を取得する際の税務上の効果
自己株式の取得を行うと、株主（売主）の譲渡代金の一部が総合課税の配当所得 （みなし配当）となり、非常に高い税率が適用される可能性がある。
しかし、相続発生のタイミングで自己株式取得を行うと、「みなし配当課税の特例制度」が適用され、相続人である株主（売主）に対して分離課税の譲渡所得（20.315％）だけとなり、税負担が軽くなる。
この特例に加えて、相続時の自己株式取得では、株主（売主）は「取得費加算の特例」の適用を受けることができる。この特例は、相続人が支払った相続税の一部を、株式の譲渡所得の計算における取得費に加算できる制度である。取得費が増えることで、譲渡所得が減額されるという仕組みだ。
自己株式の取得に係る会社法の制約
会社法において、自己株式の取得には財源規制が設けられている。そのため、剰余金の分配可能額を上限として、剰余金の配当や自己株式取得を行うことができ、純資産の社外流出に一定の歯止めが設けられている。
剰余金とは
剰余金とは、その他資本剰余金とその他利益剰余金を合計したものであり、貸借対照表の純資産の合計額から、資本金と資本準備金および利益準備金を差し引いたものと等しい。つまり、財源規制は、会社に維持すべき資本が減少しないよう債権者の利益を保護するための規定なのだ。
また、自己株式の取得は基本的に株主総会の普通決議で可能だが、ある特定の株主からの自己株式取得には特別決議が必要となることに注意されたい。これについては後ほど詳細を説明する。
自己株式を取得する際の問題点
自社株式の取得は株主構成を変化させるため、会社にとって好ましくない株主を退出させる手段としても活用できる。しかし、経営者側が自己株式の取得を希望しても、株主が株式譲渡に合意するかどうかはわからない。自己株式を譲渡するか否かは株主個人が決めることであるため、拒否することもあるだろう。
したがって、相続の場合や、会社が強制的に自己株式を取得できる定款規定がある場合を除き、株主側が希望することによって会社の自己株式取得が行われることになる。
自己株式取得の税務上の取扱い
会社による自己株式取得は、個人株主（売主）からすれば自らが所有する株式の譲渡であるため、株主個人に対して所得税等が課される。
個人株主が株式の発行会社に対して自己株式を譲渡する場合、譲渡価額のうち発行法人の資本金等の額（1株当たりの資本金等の額×株式数）を超える部分は、「みなし配当」として総合課税の配当所得となる。
配当所得となると、事業所得や不動産所得など他の所得と合算して課税され、超過累進税率によって非常に高い税率が適用されることになる。譲渡所得（長期で20.315％の分離課税）と比べて所得税負担が重くなるため、注意が必要である。
自己株式を上手に取得しよう
今回は自己株式の取得の目的や問題点について紹介した。もし自己株式の取得を検討しているのならば、今回解説した点についてよく吟味した上で、専門家に相談してみるのもよいだろう。
自己株式に関するQ&A
Q1.自己株式は何のために取得する？
A.上場企業では、市場に出回る株式数を削減でき、1株あたりの価値が高まることで株価の上昇を狙える。また、持株比率を高めることにつながるため、敵対的買収を防ぎやすくなる。
非上場企業では、株主総会における議決権の分散防止を目的に自己株式の取得が行われることがある。経営者以外の株主への相続や親族内承継による経営者の交代によって、株式が分散してしまうことがあるが、自己株式の取得によって経営者に支配権を集中させることができる。また、後継者の納税資金の確保を目的として、自社株買いを行うケースもある。
Q2.自己株式を取得するとどうなる？
A.上場企業では、株価が上昇することが多い。持株比率が高まることで、敵対的買収を防ぎやすくなるのもメリットだ。非上場企業では、議決権の分散を防止し、経営者に支配権を集中させることができる。
Q3.自社株を消却するとどうなる？
A. 自社株を消却すると発行済株式総数を適正化できるので、株式を割安で放出しない意思を内外に示すことができる。そのため、自社株の消却は株価上昇の要因になることが多い。
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文・岸田康雄（公認会計士・税理士）
