コーポレートガバナンスコードとは？　基本原則や改訂の動きについて解説

上場企業が企業価値の向上や持続的な成長を実現するには、組織ぐるみの不正を常に監視し問題行動が発生しないように努めなくてはならない。不正を防ぎ持続的な成長を実現する指針となるのが、今回紹介する「コーポレートガバナンスコード」である。

この記事では、コーポレートガバナンスコードの構成や特徴、基本方針、改訂をめぐる動きについて解説していく。

コーポレートガバナンスコードとは

はじめに、コーポレートガバナンスコードの基礎知識を確認しておこう。

「コーポレートガバナンス」および「コーポレートガバナンスコード」の意味

東京証券取引所によるとコーポレートガバナンス（企業統治）とは、以下のような意味とうたわれている。

「株主をはじめ顧客や従業員、地域社会などの立場を踏まえたうえで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を下すための仕組みのこと」
出典：東京証券取引所

またコーポレートガバナンスコードとは、コーポレートガバナンスを実現するうえで役立つ主要な原則をまとめたものである。コーポレートガバナンスコードの原案によると企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現する目的でコーポレートガバナンスコードが策定されたとのことだ。

文中に示されている原則を参考にすることでリスクの回避・抑制や不祥事の防止を実現できる。

また健全な会社経営を実現する効果も期待できるだろう。

コーポレートガバナンスコードの構成

東京証券取引所が公開しているコーポレートガバナンスコードは、以下の5つの基本原則で構成されている。

• 株主の権利・平等性の確保
• 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
• 「適切な情報開示と透明性の確保
• 取締役会等の責務
• 株主との対話

また5つの基本原則の下には合計で31個の原則と42個の補助原則が示されている。

コーポレートガバナンスコード制定の背景

コーポレートガバナンスコードが制定された背景には、国内におけるコーポレートガバナンスをめぐる動きの加速がある。例えば2014年2月に「責任ある機関投資家」の諸原則（スチュワードシップ・コード）が策定・公表された影響で経営体制の適切性を投資家が積極的にチェックする動きが加速することになった。

また2014年1月6日よりグローバルな投資基準を満たしている会社で構成される株価指数「JPX日経インデックス400」の算出が開始。それに伴い「資本の効率的な活用」や「投資家を意識した経営観点」などが、投資する際の基準として重視される傾向が高まり投資家の間でコーポレートガバナンスを重視する動きが広まった。

企業がコーポレートガバナンスを実践する際の指針となる「コーポレートガバナンスコード」の策定が東京証券取引所によって行われた次第だ。

スチュワードシップコードとの関係性

先ほど軽く触れたスチュワードシップコードは、コーポレートガバナンスコードと非常に関連性が深いものだ。スチュワードシップコードとは、企業のコーポレートガバナンス向上を実現するために機関投資家が実践すべき諸原則をまとめたものである。

具体的には「投資先企業との対話を通じて認識の共有や問題の改善に努めること」などが原則として挙げられている。

つまりコーポレートガバナンスコードとスチュワードシップコードは「どの立場からコーポレートガバナンスを実現するか」という点に違いがあるわけだ。前者は当事者である企業、後者は企業に投資する投資家の立場からコーポレートガバナンスの実現を目指している。

視点は違うもののどちらも実現すべき最終目的は同じであることを理解しておこう。

コーポレートガバナンスコードの特徴4つ

金融庁では、コーポレートガバナンスコードの特徴として以下の4点を挙げている。

1. 攻めのガバナンス

一般的にコーポレートガバナンスは、不祥事の防止やリスクの回避を目指すなど企業を守る手段として認識される傾向だ。一方でコーポレートガバナンスコードでは「健全な企業家精神の発揮により持続的な企業価値向上を目指すこと」を主眼に置いているため、ガバナンスを攻めの手段として定義している。

2. コンプライ・オア・エクスプレイン

「コンプライ・オア・エクスプレイン（遵守か説明か）」は、コーポレートガバナンスコードにおける最大の特徴だ。具体的には「提示されている原則を必ず遵守する必要はなく遵守しない理由を説明できれば問題ない」という意味である。

一律で原則を守ることが強制されていないため、事業規模や業種など各企業が置かれた環境において最適なガバナンスを実施することが可能だ。

3. プリンシプルベース・アプローチ

プリンシプルベース・アプローチとは「抽象的で大まかな原則にしたがって各自が自由にガバナンスに取り組む」という考え方である。ケースに応じて柔軟に原則を解釈できる点が厳格に決まりを定める「ルールベース・アプローチ」とは異なる部分だ。

柔軟性の高さがメリットであるものの解釈の幅が広いためコーポレートガバナンスコードに取り組む各企業が原則の趣旨や精神を十分理解する必要がある。

4. 株主との対話の重要性

株主との対話の重要性が強調されている点もコーポレートガバナンスコードが持つ大きな特徴だ。なおコーポレートガバナンスコードの原案では、株主との対話を図ることで長期の投資を促す効果がもたらされるだろう。

コーポレートガバナンスコードの基本原則5つ

前述した通りコーポレートガバナンスコードでは、以下の5つの基本原則が示されている。この章では、原案で説明されている5つの基本原則の要点を分かりやすく解説していく。

1. 株主の権利・平等性の確保

1つ目の基本原則では、株主の権利および平等性を確保かつ権利を適切に行使できる環境を整備すべきとしている。また権利確保や権利の行使などに懸念が生じやすい少数株主や外国人株主に対して十分に配慮すべきとの明記も。

その具体的な施策として「資本政策の基本的な方針を説明すべき」「買収防衛策は経営陣や取締役会の保身を目的としてはならない」などの原則が設けられている。

2. 株主以外のステークホルダーとの適切な協働

2つ目の基本原則では、従業員や顧客、取引先などのステークホルダーとの関係を重視すべきと定められている。また取締役会や経営陣は、「これらのステークホルダーの権利や立場を尊重する企業文化および風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべき」となっている。

具体的な施策として以下のような原則が示されているのだ。

• 中長期的な企業価値向上に向けた活動の基礎となる経営理念を策定すべき
• 内部通報に係る適切な体制整備を行うべき

3. 適切な情報開示と透明性の確保

3つ目の基本原則では、財務情報や経営戦略・課題、ガバナンスに関する情報などについて法令に基づいて適切に開示すべきとしている。また開示される情報は、分かりやすく有用性が高いものであるべきとされている。

具体的な施策として上場会社が開示すべき情報が明示されているだけでなく外部会計監査人が行うべき対応が示されている点も特徴的だ。

4. 取締役会等の責務

4つ目の基本原則では、取締役会等の責務として「企業戦略等の大きな方向性を示すこと」などを挙げている。
原則「具体的な経営戦略や経営計画などについて建設的な議論を行うべき」「適切に会社の業績を評価し、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべき」など経営陣の意思決定や組織運営に言及している点が特徴的だ。

5. 株主との対話

5つ目の基本原則では、株主総会の場以外でも株主との間で建設的な対話を行うべきとされている。具体的な施策として「株主からの対話の申し込みに対して前向きに対応すべき」「事業ポートフォリオの見直しや設備投資など株主に分かりやすい言葉や論理で明確に説明すべき」などが示されている。

コーポレートガバナンスコードの改訂をめぐる動き

コーポレートガバナンスコードは定期的に改訂が行われているため、変更点を確認することで常に正確で最新の情報を把握しておくことが重要だ。この章では、2018年と2021年に行われた改訂のポイントをお伝えする。

2018年における改訂のポイント

2018年の改訂において特筆すべきポイントは以下の通りだ。

• CEOの選任および解任に関する補充原則が新設された
• 十分な人数の独立社外取締役を選任すべき旨が原則として示された
• 監査役には適切な経験や能力、専門知識を有する者が選任されるべきという原則が新設された
• 経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握すべき旨が原則で示された

上記の原則や補充原則を確認すると「企業経営の透明性や合理性を高める」という視点から改訂が行われた旨が理解できるだろう。

2021年における改訂の要点

2021年の改訂では、以下の4点がポイントとなった。

（1）取締役会の機能発揮

• プライム市場上場企業では、独立社外取締役を3分の1以上選任すること
• 指名委員会・報酬委員会を設置すること（プライム市場上場企業は、委員会の過半数を独立社外取締役から選任する）
• 他社での経営経験がある人を独立社外取締役に選任すること
• 経営戦略上、取締役会が備えるべきスキルと、各取締役のスキルとの対応関係を公表すること

（2）企業のコア人材に多様性を持たせる

• 女性・外国人・中途採用者など、多様な人材を管理職に登用すること
• コア人材の多様性について、測定可能な目標を設定し、そのための人材育成・社内環境整備の方針や実施状況を公表すること

（3）サステナビリティ（持続可能性）への取り組み

• サステナビリティについての自社の方針や取り組みを開示すること
• プライム市場上場企業は「気候関連財務情報開示タスクフォース」または、これと同等の枠組みに基づいて、気候関連の情報開示を質・量ともに充実させる

（4）その他

• プライム市場上場企業の子会社では、独立社外取締役を過半数選任するか、利益相反管理のための委員会を設置すること
• プライム市場上場企業では、議決権電子行使プラットフォームの利用や、開示書類における必要な情報の英文開示を促進すること

2021年の改定の背景

2021年の改訂には、以下の2点の背景がある。

（1）コロナ禍とサステナビリティへの対応

企業は、コロナ禍をきっかけに「アフターコロナ」時代における事業戦略や働き方改革について経営判断を迫られることになった。そのため取締役会は、経営判断の決定機関としてこれまで以上にその能力を問われる。また企業が持続し成長を続けていくには、多様な人材を登用することも不可欠だ。

さらに近年は、世界的に気候変動や環境問題に対して企業の果たすべき責任が問われており、投資家もサステナビリティへの取り組みを企業評価の指標としている。

（2）東京証券取引所の市場区分再編

2022年4月、東京証券取引所の市場区分が「プライム」「スタンダード」「グロース」の3市場に再編された。多くの機関投資家から投資の対象になるような「プライム市場」の企業に対しては、高いガバナンスが求められる。市場区分再編に先立ち改訂されたコーポレートガバナンスコードには、プライム市場の企業が行うべき具体的な施策が盛り込まれた。

コーポレートガバナンスコードを参考にしよう

コーポレートガバナンスコードは、不祥事の防止だけでなく長期的な企業の成長にも資するものだ。経営陣がガバナンスの実施に向けて行うべきことが具体的に示されているのでぜひ参考にしてみてはいかがだろうか。

コーポレートガバナンスコードに関するQ&A

Q.コーポレートガバナンスコードとは？

A.コーポレートガバナンスコードとは、上場企業が公正・迅速な意思決定を下すための仕組みである「コーポレートガバナンス（企業統治）」を実現するための原則をまとめたもののことだ。日本では、2015年3月に金融庁と東京証券取引所（東証）によって原案が発表され同年6月にコーポレートガバナンスコードが策定された。

原案では、コーポレートガバナンスコード策定の目的として企業の持続的な成長と企業価値の向上を挙げている。コーポレートガバナンスコードに沿った取り組みを行うことで「リスク回避」「不祥事防止」「健全経営」などが期待できるだろう。

Q.コーポレートガバナンスコードを守らないとどうなる？

A.実は、コーポレートガバナンスコードには法的拘束力はなく企業が守らなかったことで役員が逮捕されたり罰則が科せられたりといったことはない。しかしコーポレートガバナンスコードには「コンプライ・オア・エクスプレイン（遵守か説明か）」という特徴がある。提示されている原則を遵守する必要はないが、遵守しない理由を説明しなければならない。

コーポレートガバナンスコードは、すべての企業に対して原則の遵守を求めておらず「事業規模や業種など企業が置かれている状況に応じてガバナンスを実現するように」と柔軟な姿勢を示している。

Q.コーポレートガバナンスコードはなぜ必要か

A.2014年に開始された「JPX日経インデックス400」の算出に伴い投資家が企業に投資をする基準として「資本の活用」「投資家を意識した経営視点」などを重視するようになった。また同年2月に「責任ある機関投資家」の諸原則（スチュワードシップコード）が策定されたことで投資家が企業の経営体制の適切性をチェックする動きが加速。

こうした動きを受けて投資家の間でコーポレートガバナンスを重視する動きが高まった。それに伴い企業側もコーポレートガバナンスを重視した経営を意識するようになり、その指針となるコーポレートガバナンスコードが必要となった。

つまり企業のコーポレートガバナンスを実現するために投資家のあり方を定めたものがスチュワードシップコード、企業側のあり方を定めたものがコーポレートガバナンスコードといえる。

Q.コーポレートガバナンスコードが策定から6年で2度改訂された理由は？

A.2016年の策定以降、コーポレートガバナンスコードは2018年と2021年に改訂が行われた。2018年の改訂は「策定後もコーポレートガバナンス改革が実を伴っておらず、投資家と企業との対話も形式的なものにとどまっている」という指摘があったことが理由だ。改訂では、コーポレートガバナンス改革を実質的なものとすることを目的に企業経営の透明性や合理性を高めるための項目が加えられた。

一方2021年の改訂は、コロナ禍をきっかけにした企業のあり方やSDGs・ESGに対する企業の責任に関する議論を受けて行われたものである。コロナ禍を契機に企業は、どのように経営を持続かつ成長させていくかについてこれまで以上に真剣に向き合わなければならなくなった。取締役会や企業のコア人材の能力が問われるようになり経営に長けた多様な人材を社内外から集めることが求められる。

また環境対策に配慮した経営を行うことが世界規模で求められており、投資家が企業価値を測る基準の一つにもなっている。さらに2022年の東証再編に先立ちプライム市場の企業に高いレベルのガバナンスを求めた。

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文・鈴木 裕太（中小企業診断士）