ストックオプションは、社員が有利な条件で自社株を取得できる制度である。ストックオプションの活用によって、会社側と社員側の双方にメリットがあるのだ。今回は、ストックオプションの仕組みやメリットとデメリット、ストックオプションの税制適格要件などについて解説する。
目次
ストックオプションとは
ストックオプションとは、新株予約権の一種であり、自社株を買い取る際に、自社の取締役や従業員が事前に定められた株価で取得できる権利のことである。株式（ストック）を、定められた価格で買うか否かを選択できる権利（オプション）というわけだ。
ストックオプションの仕組み
ストックオプションの仕組みはこうである。まず会社が、取締役や従業員に「権利行使価格」と呼ばれる金額で、自社株の取得権利を与える。株価上昇時にストックオプションの権利を行使すれば、自社株を権利行使価格で取得できる。
つまり、権利行使価格が株価上昇後の価格よりも低ければ、ストックオプションで自社株を取得した時点で、差額分の含み益を得ることが可能なのである。もちろん、すぐに売却してもよいし、そのまま持ち続けてさらなるキャピタルゲインやインカムゲインを狙ってもよいだろう。
ストックオプションは、自社の従業員や取締役への報酬の一環として交付されるものである。会社の業績が上昇すれば株価も上昇するため、ストックオプションは自社の業績向上に対する実質的なインセンティブ報酬になっている。
ストックオプションのメリットとデメリット
ストックオプションは、さまざまな恩恵がある。ここでは、ストックオプションのメリットとデメリットを紹介する。
ストックオプションのメリット
・優秀な人材の確保に役立つ
まずは、優秀な人材を確保しやすくなるというメリットがある。ストックオプション制度があることで、たとえ雇用時点での給料が低くても、会社の業績を向上させることで、将来的に成果報酬としてフィードバックがあるということを伝えられるからだ。
さらに、優秀な人材にとっては、会社の業績向上による株価上昇前に退社してストックオプションの権利を失うことはデメリットであると感じ、人材の流出に歯止めをかける効果も期待できる。
・社員のモチベーションアップにつながる
ストックオプションは、権利行使価格よりも株価が高くなるほど利益を大きく得られるため、自社の業績向上を目標として、社員の業務に対するモチベーションの維持や向上も期待できる。自身の働き次第で、目に見えるかたちで臨時ボーナスが受け取れることがわかれば、モチベーションが高まっていくことは間違いないだろう。
・権利行使者が損をしにくい
ストックオプションは、株式投資と違って権利行使者が損をしにくいことがメリットとして考えられる。事業の失敗によって株価が大きく下落してしまった場合は、権利を行使しなければいいため、行使された側にとってはリスクがなく、かつ大きな収益を期待できる有利な制度といえる。
ストックオプションのデメリット
・期待した利益を得られないことがある
企業の業績によって株価が変動するため、権利行使者の見込み収益も大きく上下することがある。外部環境により業績が悪化した場合などには、努力を重ねても期待した利得が得られないことになり、モチベーションが下落することなどが考えられる。
・権利行使後の退職リスクがある
ストックオプションを得ている人と得ていない人でモチベーションの差が出たり、権利行使直後に、退職してしまうことがあるといったデメリットも考えられる。
税制適格ストックオプション
ストックオプションには、「税制適格ストックオプション」と「税制非適格ストックオプション」がある。「税制適格ストックオプション」は、課税において優遇措置がなされている。そのため、税制適格ストックオプションにするためには、一定の要件を満たす必要がある。
税制適格ストックオプションの適格要件
・ストックオプションの発行価額が無償であること
税制適格ストックオプションの適格要件を満たすには、発行価額が無償であることに加えて、行使価額がストックオプション発行時の時価以上でなければならない。
これは、行使価格がストックオプション発行時の時価未満である場合には、発行された瞬間に行使すれば利益が出てしまい、税制上のメリットだけを享受できてしまうからである。
・発行対象者が自社及び子会社に所属していること
ストックオプションの発行対象者は、自社及びその子会社の取締役・執行役・使用人でなければならず、監査役や外注先、法人向けの発行は対象外である。
また、恣意的な運用による租税回避を防止するため、以下の株主は対象外となる。
未上場会社：発行済株式総数の3分の1を超える株式を保有する大口株主
上場会社：発行済株式総数の10分の1を超える株式を保有する大口株主
さらに、大口株主の特別関係者（親族や配偶者など）も対象から除かれる。
・権利行使期間に限りがある
税制適格ストックオプションの権利行使ができる期間は、付与決議日から2年経過した日から10年経過する日までとされており、権利行使の限度額も年間1,200万円までとなっている。
・譲渡禁止の規定があること
ストックオプションの発行対象者に対する規制を実効的なものにするために、譲渡禁止の規定が必要である。
ストックオプションの権利行使で取得した株式については、金融機関（証券会社を含む）と発行会社で管理等信託契約を締結し、ストックオプションの受け手が株式を取得した後に、当該金融機関（証券会社を含む）等での保管または管理等信託が必要となる。
なお、税制適格ストックオプションの発行会社は法定調書提出が義務付けられており、自社の管轄税務署に、翌年1月31日までに提出しなければならない。
税制適格ストックオプションの課税
税制適格ストックオプションの要件に該当した場合の課税については、株式取得の日以後に譲渡する際は、申告分離課税の対象となる。この場合、特定株式の取得価額は、ストックオプション権利行使の際の時価ではなく、権利行使価額とされている。
つまり、ストックオプションの権利行使時の経済的利益についてはその時点では非課税なって課税が後ろ倒しになり、現金化される前に多額の税金が課されることがないとともに、申告分離課税であるため通常税率も低く抑えられることになる。
税制非適格ストックオプション
税制適格ストックオプションの要件を満たしていないストックオプションのことを、「税制非適格ストックオプション」という。税制非適格ストックオプションは2回にわたって課税される。
ストックオプションは、以下の3つのフェーズに分けられる。
- ストックオプションの取得
- 権利行使したとき
- 株式を譲渡したとき
税制非適格ストックオプションは、「権利行使したとき」と「株式を譲渡したとき」における経済的利益に対して課税されることになる。
税制非適格ストックオプションの権利行使時の課税関係
権利行使事の課税関係は、株式の発行法人とその権利を与えられた人との関係等による異なる。これは、株式の発行法人がどのような意図で、何の対価としてストックオプションを交付したかはさまざまであり、その実態に応じた課税をすべきだからである。
・雇用契約またはそれに類する関係の場合
権利行使時の経済的利益については、給与所得として課税される。本来キャッシュにて支給すべき給与や賞与、役員報酬を新株予約権という形で交付していると考えるからである。
・権利を受けた人の事業所得に係る業務関連で権利が与えられた場合
この場合は、事業所得として課税されることになる。外注先やコンサルタントなどに交付した税制非適格ストックオプションは、この課税関係になる。これは、事業の対価として交付すべき金銭等の代替として、新株予約権を交付していると考えられるからである。
ただし、職務遂行と関連しない利益供与があると判断される場合などは、雑所得扱いとなる。
権利行使時の所得については、権利行使時の株価と権利行使価格の差額に行使株式数を掛け合わせて、所得金額を計算する。税制非適格ストックオプションの場合、権利行使時に課税されてしまうため、ストックオプションの権利行使により多額の所得が生じた場合には、納税資金が不足してしまうことにもなりかねないので注意が必要である。
また、税制非適格ストックオプションにおける権利行使時の所得は、原則として総合課税になるため、譲渡所得として課税される税制適格ストックオプションよりも課税額が多額になりやすい。
税制非適格ストックオプションの株式譲渡時の課税関係
税制非適格ストックオプションの株式譲渡時は、権利行使時からの値上がり益に対して課税されるため、所得区分としては株式等の譲渡所得として課税される。所得金額は、実際の売却価格から権利行使時の株価との差額を値上がり益として課税されることになる。
ストックオプションの導入を検討してみよう
新株予約権の一種であるストックオプションは、自社株を権利行使価格で取得できることから、会社の成長や業績向上によって、将来的に社員に利益をフィードバックすることもできる。
ストックオプションの導入によって、優秀な人材確保や社員が積極的に会社の成長に取り組むモチベーション向上の効果も期待される。
税制適格ストックオプションには、発行価額が無償であることや譲渡禁止の規定が必要など、いくつかの適格要件があるが、課税における優遇措置もある。ストックオプションにはデメリットもあるが、社員の頑張りに将来的に報いるために、導入を検討してみてはいかがだろうか。
文・内山瑛（公認会計士）
