M&Aにおける経営統合では、事業の支配権を完全に手放してしまう譲渡ではなく、その支配権の所有を部分的に継続しながら統合する手法が使用される。これは自社の経営者と他社の経営者が一緒になって二人三脚で事業を経営する方法だ。経営統合には、統合の度合いによって様々な方法があるが、今回は「合併」に焦点を当てて詳細に説明したい。
目次
合併による経営統合とは
複数の法人が一つの法人になることを合併という。合併には、吸収合併と新設合併がある。
複数の会社が経営を一元化
通常のM&Aで採用されるのは、吸収合併だ。吸収合併とは、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併後存続する会社が承継することをいう。吸収合併の後、消滅する会社のことを吸収合併消滅会社、吸収合併の後、存続する会社のことを吸収合併存続会社という。
吸収合併では、会社の権利義務の全部の承継を前提とするため、簿外債務も承継の対象となる。その一方、会社分割の場合のように一部の労働者の承継に関する問題が発生する余地がないので、分割承継法の規制の対象にはならない。債務超過会社を吸収合併することが問題となるが、会社法においては、株主総会でその旨の説明することを条件に、承継債務額が承継資産額を上回る場合でも吸収合併を行うことが認められている。
一方、数は少ないが、新設合併という形で複数の法人が経営を統合することもある。新設合併は、新たに1社設立して合併する方法だ。その際、合併する前の各会社は消滅する。手続きが煩雑なため、通常のM&Aでは吸収合併が行われることが多いが、対等な合併であるというイメージをアピールできる。
合併よる経営統合のメリット
合併を活用する経営統合では、一気に会社の規模を拡大し、お互いの事業シナジーを得ながらも、個々の資産や負債及び従業員等に関する手続が不要というメリットがある。また、ブランド力や組織力の強化や販路の拡大なども可能で、合併によるメリットは多い。
特に吸収合併では、税務上の取扱いにおいてみなし配当が発生することがなく、さらに税制適格要件を満たすことによって、合併に係る資産移動のコストを省けるメリットもある。さらに、合併会社の株式ではなく合併会社の親会社の株式を交付してもらう、いわゆる三角合併を活用することも可能である。
そして、吸収合併を利用した事業承継は合併存続会社の株式が交付されるので、相続税対策における節税効果があるわけではないが、合併存続会社が上場会社であれば、その株式は容易に現金化が可能であるため、相続税対策に一定の効果があるといえよう。
吸収合併による経営統合の実務手続き
ここでは、通常のM&Aで採用されることが多い吸収合併の際の手続きについて解説する。
経営統合時の合併比率の算定
吸収合併の際には、存続会社と消滅会社それぞれの株式価値を評価し、その比率をもって合併比率を算定しなければいけない。合併比率とは、消滅会社の旧株式1株に対して、存続会社の株式を何株割当てるかという比率のことをいう。この合併比率の算定に当たっては、消滅会社および合併会社の株式価値が基準となって決定される。株式価値の評価方法にはいくつかの種類があるが、時価純資産によって評価されることが多い。
株式価値の評価が完了し、合併比率を計算したところ、合併比率が整数比にならないことがある。この場合、整数にならない部分を調整するために現金（合併交付金）を交付することがある。これ以外にも合併前に増資を行う方法や消滅会社の最終事業年度の配当に見合うものとして現金を交付することもある。
なお、合併する株式価値の評価において、DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー）を使用することも認められる。
合併による経営統合のための契約締結
まず、吸収合併契約の締結が行われる。会社法では、会社は他の会社と合併することができるが、合併する会社は、合併契約を締結しなければならないものと規定されている。合併する会社の種類（株式・合名・合資・合同）についての制限はない。吸収合併契約において定めるべき事項は会社法に規定されている。
次に必要なのは、事前の契約書面等の備置・閲覧である。すなわち、合併契約備置開始日から吸収合併の効力発生日後6ヵ月を経過する日までの間、吸収合併契約の内容及び下記に掲げる事項を記載した書面等をその本店に備え置かなければならない。
合併によって影響を受ける株主および債権者対応
合併契約は、株主の承認を得なければならない。株主総会を招集する場合、取締役は株主総会の日の2週間前までに株主に対してその通知をする必要がある。消滅会社は、効力発生日の前日までに株主総会の決議（特別決議）によって合併契約の承認を受けなければならない。
ただし、存続会社が消滅会社の特別支配会社である略式吸収合併の場合、合併契約書の承認は必要ない。この際、吸収合併に反対する株主は、消滅会社に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
承認が終わると、個別通知と公告（官報やインターネット）によって債権者保護手続きが行われる。消滅会社の債権者は、消滅会社に対して、吸収合併について異議を述べることができる。最後に、消滅会社は、吸収合併の効力が発生した日から2週間以内に、本店所在地において解散の登記をしなければならない。これで完了である。
合併による経営統合の税務上の取扱い
吸収合併による経営統合を選択する場合における株主の課税関係、税務上の取扱いには注意を要する。吸収合併を活用する場合、一定の要件を整えることで税制適格となり、株主に新たな課税関係が生じないようにすることができる。
合併による経営統合の税務上の取扱い
適格合併の場合は、株式の譲渡益課税及びみなし配当課税は発生しない。一方、非適格再編の場合は、現金を交付するかどうかで異なる。すなわち、合併に際し現金交付しない場合は、株式の譲渡益課税は発生しないが、みなし配当課税は発生する。これに対して、合併に際し現金交付する場合は、株式の譲渡益課税およびみなし配当課税が発生する。
合併による経営統合の適格要件（50％超のグループ会社間）
合併の適格要件の前提条件として、消滅会社の株主に存続会社の株式、または存続会社の親会社の株式以外のものが交付されないことが求められる。現金交付されると非適格再編となる。消滅会社と存続会社の持株関係100％の場合は、他の要件に関わらず税制適格となる。現金交付される可能性はない。
消滅会社と存続会社の持株関係50％超の場合は、従業者の引き継ぎ80％以上、事業継続の2つの要件を満たしていることが必要となる。
合併による経営統合の適格要件（50％未満の会社間）
消滅会社と存続会社の持株関係50％未満の場合は、以下で説明5つの要件を満たしていることが必要となるため注意を要する。
第一に、事業関連要件である。すなわち、消滅会社の被合併事業と存続会社の合併事業とが相互に関連するものであることが求められる。
第二に、事業規模または特定の役員の引継ぎ要件である。すなわち、消滅会社の被合併事業と存続会社の合併事業のそれぞれの売上金額、当該被合併事業と合併事業のそれぞれの従業者数等の規模の割合が概ね5倍を超えないこと、または合併前の消滅会社の特定役員のいずれかと、存続会社の特定役員のいずれかとが、合併後に合併した会社の特定役員になることが見込まれていることが求められる。
第三に、従業者引継ぎ要件である。すなわち、消滅会社の合併直前の従業員のうち、その総数の概ね80％以上に相当する数の者が、合併後に存続会社の業務に従事することが見込まれることが求められる。
第四に、事業継続要件である。すなわち、消滅会社の被合併事業が、存続会社において合併後に引き続き営まれると見込まれていることが求められる。
第五に、株式継続保有要件である。すなわち、合併直前の消滅会社の株主等で当該合併により、交付を受ける存続会社の株式の全部を継続して保有することが見込まれる者が有する消滅会社の株式数を合計した数が、消滅会社の発行済株式数等の80％以上であることが求められる。
合併による経営統合と繰越欠損金の取扱い
吸収合併が適格再編に該当した場合であっても、消滅会社の資産および負債が簿価で存続会社に承継される。ただし、消滅会社が有する繰越欠損金を必ず承継できるというわけではない。切り捨てられる可能性があるのだ。吸収合併が適格合併に該当するときは、消滅会社の繰越欠損金を存続会社に引き継ぐことが認められている。
繰越欠損金の引継ぎを無制限に許容してしまうと、たとえば、多額の繰越欠損金を有する会社をM&Aによって買収し、その後に適格再編の吸収合併を行うことで、買収した会社が有する繰越欠損金を活用することができてしまうため、吸収合併に際して厳格な要件が定められている。
消滅会社の繰越欠損金のみに制限を設け、存続会社の繰越欠損金には制限を設けないとするならば、逆さ合併（M&Aの買い手を消滅会社とし、売り手を存続会社とする方法）を行うことによって、M&Aの対象会社の繰越欠損金を存続会社の繰越欠損金として利用することが可能となってしまう。そこで、存続会社の繰越欠損金についても利用に際して厳格な要件が定められている。
そのため、M&Aによる経営統合では、吸収合併を行う2社両方の繰越欠損金を吸収合併の実行後においても使用あるいは引継ぐことができるかが重要なポイントとなる。
メリット、デメリットを考慮して経営統合を実現
合併による経営統合は、手続きしなければならないことも多く、合併まで時間もかかる。従業員に負担を与えるなどのデメリットもあるが、資金力の強化や事業のシナジー効果など多くのメリットが見込める。メリット、デメリットを理解した上で、最適な方法を選択することが求められる。
文・岸田康雄（公認会計士・税理士）
