よく耳にする「CEO」って何をする人?
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中村 太郎
中村 太郎(なかむら・たろう)
税理士・税理士事務所所長。中村太郎税理士事務所所長・税理士。1974年生まれ。和歌山大学経済学部卒業。税理士、行政書士、経営支援アドバイザー、経営革新等支援機関。税理士として300社を超える企業の経営支援に携わった経験を持つ。税務のみならず、節税コンサルティングや融資・補助金などの資金調達も得意としている。中小企業の独立・起業相談や、税務・財務・経理・融資・補助金等についての堅実・迅速なサポートに定評がある。

代表取締役や社長などが「兼CEO」を称する企業は珍しくない。日本でも定着してきたCEOという役職は、もとはアメリカ型の経営スタイルから導入されたものである。この記事では、日本にCEOが導入された経緯やその役割、CEOとの兼務が多い他の役職との違いなどを解説する。

目次

  1. CEOとは
    1. 日本にCEOが導入された経緯
    2. CEOを初めて導入した企業
  2. CEOの3つの役割
    1. 1.業務執行の統括
    2. 2.経営方針・事業戦略の策定
    3. 3.ステークホルダーへの説明・適切な情報開示
  3. CEOの選任・解任手続き
  4. CEOにふさわしい人物像とは
  5. CEOと他の職との違い
    1. CEOと代表取締役
    2. CEOと取締役
    3. CEOと会長・社長
    4. CEOと執行役員の違い
    5. CEOとCOOの違い
    6. CEOとCFOの違い
  6. CEOは業務執行のトップとしての責任範囲を明確化しよう
  7. 事業承継・M&Aをご検討中の経営者さまへ

CEOとは

CEO(Chief Executive Officer)とは、会社全体の業務執行を統括する役職で、日本では「最高経営責任者」と訳される。

CEOは、日本の法律で定められた会社の機関や役職ではなく、アメリカの経営スタイルにならって1990年代に日本の経営に導入されたとされている。したがって、現在の日本企業のCEOとは、各企業の判断で導入・運用されている会社内部の職制上の地位である。

日本企業にはCEOを選任する法律上の義務がないにもかかわらず、代表取締役や社長などが「兼CEO」を称する企業が珍しくないことを、不思議に思う方もいるのではないだろうか。

一体なぜ、日本の企業にCEOが求められるようになったのだろうか。

日本にCEOが導入された経緯

国際経営開発研究所(IMD)による世界競争力ランキングにおいて、1990年の1位は日本であった。

戦後の高度経済成長期の日本の経営は、世界的にも高い評価を受けており、アメリカの社会学者エズラ・ヴォーゲルによる1979年の著書『ジャパン・アズ・ナンバーワン』のタイトルを耳にしたことがある方も多いだろう。

日本が、アメリカの企業に見られるCEOやCOOを選任するコーポレート・ガバナンス(企業統治)を導入する契機になったのは、1990年代に発生した日本企業の業績低迷にあったと考えられている。

アメリカのコーポレート・ガバナンスの特徴は、取締役会が選任したCEOやCOOが会社の業務執行を担い、社外取締役を多く含む取締役会によって業務執行を監督するという透明性の高さにある。

日本企業がアメリカのコーポレート・ガバナンスにならった目的は、一般的に、自浄機能の備わった透明性の高い企業に変化を遂げることで再び国際競争力を高めること、企業をグローバルに展開すること、海外投資家へのアピールなどであったと考えられている。

CEOを初めて導入した企業

日本で初めてCEOを導入したのは、1997年のソニー株式会社であったとされている。同社は、現在も多くの企業で見られる「執行役員制度」を日本で初めて導入し、その際、CEOを選任している。

CEOの3つの役割

それでは、CEOは会社で具体的にどのような役割を果たすのだろうか。

1.業務執行の統括

CEOは、業務執行ラインのトップとして会社全体の業務を統括する。

専門分野の統括に他のCxOを配置して任せることはあっても、最終的にすべての責任を負うのはCEOであり、業務全体を管理しなければならない立場にある。

2.経営方針・事業戦略の策定

会社の経営方針や事業戦略を策定することもCEOの役割である。

会社の業務執行の決定を行うのは取締役会であるが、CEOは、決定した会社の成長方針を実現するために具体的な経営方針や事業戦略を策定し、それを実現するための図を描いていく。

3.ステークホルダーへの説明・適切な情報開示

会社の業務を円滑に執行して会社を成長させ続けるには、ステークホルダーとの良好な関係構築が不可欠である。ステークホルダーへの説明や投資家等への適切な情報開示の責任を果たすこともCEOの重要な役割である。

特に、株主や投資家に対する適切な情報開示は、法律上の要請のみならず市場に対する信頼の確保に欠かせない。

コーポレートガバナンス・コードの補充原則においても、取締役会や監査役会は、外部会計監査人からCEOやCFOなど経営陣幹部へのアクセスを確保すべきと示されているように、CEOには、財務情報・非財務情報にかかる会社の情報開示への貢献が求められている(補充原則3-2②)。

【コーポレートガバナンス・コードとは】
日本企業の内部統制の考え方の指針として、2015年に金融庁と東京証券取引所が共同で策定したもの。5つの基本原則、それらに附随する原則と補充原則から構成される。コーポレート・ガバナンスや内部管理体制が整備されて機能していることは、上場審査の項目にも含まれている。

CEOの選任・解任手続き

CEOの選任・解任は、通常、取締役会で行う。選任や解任の基準は各社に委ねられており、CEOの選解任の基準を自社ホームページ上で公開する企業もある。

コーポレートガバナンス・コードにおいても、CEOがその機能を十分発揮していないと認められる場合に備え、CEOを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続きを確立すべきとしている(「補充原則4-3③)。

CEOにふさわしい人物像とは

CEOの選任基準にどのような項目を設けるべきかを考える際は、経済産業省の「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針(CGS ガイドライン)」が参考になる。

同ガイドライン内の、「社長・CEOの後継者計画の策定・運用の視点」では、「社長・CEO に求められる資質・能力の一例」として、下記の内容が示されている。

  • 困難な課題であっても果敢に取り組む強い姿勢(問題を先送りにしない姿勢)と決断力
  • 変化への対応力
  • 高潔性(インテグリティー)
  • 胆力:経営者としての「覚悟」。企業価値向上の実現に向け、個人的なリスクに直面しても限界を認めず、利害関係者からの批判を乗り越え果断に決断する力
  • 構想力:経営環境の変化と自社の進むべき方向を見極め、中長期目線に立ち、全社的な成長戦略をグローバルレベルで大きく構想する力
  • 実行力:構想した成長戦略を実行する力
  • 変革力:業界や組織の常識・過去の慣行に縛られない視座を持ち、組織全体を鼓舞しつつ、「あるべき像」の実現に向けて組織を変えていく力

(引用)経済産業省:CGS ガイドライン「社長・CEOの後継者計画の策定・運用の視点」

CGS ガイドラインでは、上記はあくまで一例であり、まずは求めるCEOの人物像を社内で明確にすることが重要であるとしている。企業が置かれている経営環境や経営状態、成長段階によって、重視する能力に違いが生じると考えられる。

CEOの選任に迷ったり、外部への選任基準開示に不安を感じたりした時の参考にするとよいだろう。

CEOと他の職との違い

会社組織では、CEO以外にもさまざまな役職がある。ここでは、CEOとそれ以外の代表的な役職との違いを解説する。

CEOと代表取締役

CEOと代表取締役は、いずれも会社の業務執行のトップである。代表取締役は、会社の代表権を有する者として会社法に定められていることに対し、CEOは、会社法に定められた役職ではないという違いがある。

そのため、CEOと名乗るだけでは、会社を代表して業務を行う権限がある人物なのか、取締役の一人として会社の意思決定に携わることのできる人物なのかがわからない。

CEOを名乗る際には、社内の職制であることに留意し、誤解のない表示をすることに配慮する必要がある。なお、CEOの任に就く者は、その会社の代表取締役であることが一般的である(例:代表取締役兼CEO)。

CEOと代表取締役には、どちらも一つの会社に複数人いて構わないという共通点もある。ただ、複数名を代表取締役としている会社でも、CEOは一人というケースが多い。複数のCEOがいる会社とは、たとえば事業部門ごとにCEOを配置しているケースがあげられる。

なお、代表取締役を選定する義務のない会社もあるため、CEOと代表取締役のどちらも存在しない会社もある。

CEOと取締役

取締役も、会社の業務執行を担う会社法上の機関の一つであり、代表取締役と同じく法律にその根拠がある点において、CEOと異なる。CEOが必ずしも取締役である必要はない。

執行役員制度を導入している会社では、取締役でない執行役員をCEOに選任しているケースも見られる。

たとえば、多角的な事業展開をする三菱商事を例に見ると、取締役と兼務していない数名の執行役員が、「〇〇グループ」の名を冠し、事業部門ごとのCEOに選任されている。

(参考)三菱商事株式会社

CEOと会長・社長

会長・社長とは、いずれも法律上の会社の機関ではなく、各社の判断で運用されている職制であり、この点はCEOと共通する。

社長とは、文字どおり会社経営のトップであり、会長は取締役会の会長を指す。会長は、前経営者として現経営者をサポートする役割を担ったり、名誉職として運用されたりする場合がある。会長のもつ人脈や経験が会社にとって重要なことは少なくなく、会長の担う役割は会社によってさまざまである。

どちらも代表取締役である会社が多いが、社長は代表取締役、会長は取締役である会社もある。

会長や社長の職がある中で誰がCEOに就任するかは、会社によって異なる。会長がCEOの会社もあれば、社長がCEOの会社もある。

会長がCEOである場合、社長がCOO(Chief Operating Officerの略:最高執行責任者)である場合が多い。これは、アメリカ型のコーポレート・ガバナンスにならった組み合わせである。

なお、会長・社長は、1名ずつであることが通常である。たとえば、代表取締役が3人いても、代表取締役会長や代表取締役社長を称するのは1名ずつということだ。複数名のCEOを擁する企業もあるため、この点にも、CEOと社長・会長の違いがあるといえる。

CEOと執行役員の違い

執行役員は会社の業務執行を担い、取締役から業務執行の役割を分離し、取締役会の意思決定や監督機能を強化するための役職である。

アメリカのコーポレート・ガバナンスにならって日本に導入された職制で、CEOに同じく会社法上の役員ではない。CEOは業務執行を統括する役職であるため、執行役員制度を導入している会社のCEOは、執行役員の行う業務を統括する立場にあるといえる。

なお、CEOが執行役員を兼任している会社もある。

CEOとCOOの違い

COO(Chief Operating Officer)とは、最高執行責任者のことで、CEOの統括下において営業活動に関する業務執行を統括する立場である。CEOが会社全体の業務を統括するのに対して、職責の範囲が限定されているという点が異なる。

アメリカの会社では会長がCEOを、社長がCOOを兼任することが多く、日本でもこれと同じ形態を選択している企業が見られる。

CEOとCFOの違い

CFO(Chief Financial Officer)とは、最高財務責任者のことである。

CEOの統括下において財務に関する業務執行を統括する立場であり、他のCxOと同様、CEOとは職責の範囲に違いがある。

CEOは業務執行のトップとしての責任範囲を明確化しよう

CEOの導入経緯やCEOの役割とはどのようなものか、CEOと他の役職との違い等について解説した。CEOは会社法で定められた役職ではないが、代表取締役と同様に会社の業務執行のトップである。他の役職との兼務を行う際には、その責任の範囲を明確にした上で、内外に示す必要がある。

なお、CEOの実際の運用をわかりやすくするために、文中で実在する会社の経営体制を紹介しているが、すべて執筆当時(2021年10月)、ホームページで公開されている内容に基づいて執筆していることをご了承いただきたい。

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