森山,日本M&Aセンター
(写真=THE OWNER編集部)

中堅・中小企業の友好的M&A支援で業界トップを走るM&A仲介会社の日本M&Aセンター。同社・執行役員の森山隆一氏は経営者向け事業承継のセミナーなどに登壇し、後継者に悩む中小企業やさらなる成長を志向する中小企業に、M&Aという手段で会社の継続と発展を支援している。

第4回目は、事業承継ではなく「攻め」のM&A成功事例について伺った。(聞き手:山岸裕一)
※本インタビューは2019年9月に実施されました

森山 隆一
森山 隆一(もりやま・りゅういち)
株式会社日本M&Aセンター執行役員 経営者支援部部長。株式会社ZUUM-A取締役。1978年⽣まれ、関⻄学院⼤学総合政策学部卒業。2001年株式会社東京三菱銀⾏(現三菱UFJ銀⾏)⼊⾏。2007年株式会社日本M&Aセンターに入社。ホテルインターコンチネンタル東京ベイ、フォーナインズ等成約実績多数。

事業承継だけではなくさらなる成長機会を求めるケース

――成長機会を求めた、新しい形のM&Aの事例があるそうですね。

最近は「代表の高齢化に伴う事業承継」以外のケースもここ数年で増えてきています。

会社を「買って地区大会で戦うか、売って全国大会へ行くか」というケースです。誰かと組むことで今より強くなれる事例になります。前者は売上20億円の企業が2億円の企業を買収して売上を10%上げるようなイメージ、後者は20億円の企業が100億円の企業の傘下に入るイメージでしょうか。

特に若い経営者の方は柔軟な思考で後者の選択をする場合が増えています。詳しく説明していきますね。

成功していたパパブブレのさらなる成功事例

客前の鉄板の上でアメ細工のパフォーマンスを見せながらアメづくりをして販売するスタイルがウリのアートキャンディショップのお客様です。子どもや女性を中心に人気を博しています。

とても伸びていたのですが、経営者の菅野氏(当時、現会長)は、創業者として全国展開していきました。海外でアメづくりのパフォーマンスを目の当たりにしたことがきっかけに、日本に持ち込んだのでした。

図1
(画像=パパブブレ公式SNSより)

しかし規模が拡大する中で、社員の育て方が難しいなど安定して経営する力が不足しているのではないかと、自身で成長に限界を感じていました。

創業以来、増収増益していたパパブブレ。疑心暗鬼ながらも日本M&Aセンターに相談にいらっしゃいました。代表曰く「本で読んだことがきっかけで、納得したのが、M&Aを通じて相手と組むことにより今より強くなれるという部分。自分たちに足りなかった部分を補い合うことで安定、安心して働いていけるんだと思いました」と自己分析。

M&Aをいざ実行する際には「ほんとうにやるのか。常に自問自答していました。しかし話が進むにつれて、やる価値がある、やったほうがいいと思うようになりました。自分の伸ばせる部分には限界がある。意地になると悪くなることもある。もっと強くなったほうがいいと判断したのです」

そこでJAFCOという会社に譲渡し、資金を預けて投資をしてもらうスタイルに。JAFCOは未上場企業を中心に投資を行う日本最大級のベンチャーキャピタルです。

パパブブレの強みはフォトジェニックでパフォーマンスにライブ感があり、高いデザイン性もあってすでにブランドとパッケージができていた部分。伸びしろとして、カフェや雑貨屋、アパレルにも卸していけるイメージが持てました。弱みは社長が一人で全てやってしまっていた部分だと感じていました。

図2
(画像=パパブブレ公式SNSより)

企業が成長していくにつれて社長の限界値が企業の限界値になってしまう。アルバイトは90名と、いわゆる「100名の壁」にぶつかっている状態。また、組織には社内ルールが備わっていない、管理面が上手くいっていない点も弱点でした。

こうした分析を元に、譲渡後はさらなる成長の改革を断行。スタートダッシュが重要なため「100日プラン」と題し、生産量の拡大と安定化を最重要課題と捉えて工房を創りました。これまでのように店舗ではなく、生産に特化した拠点です。これによって中長期的な視野に立って安定した生産を実現し、従業員をサポートできる体制を整えました。

結果、「アメを扱うだけだった会社に新しい人の新しい視点が入って、新しいアメを創れるようになった。展開の仕方が変わってよりいいものが創れるようになったと思います」と代表もにんまり。「今まではすべてを見なければという気持ちがありました。社長一人では伸ばせる力に限界があると感じていたところに、バトンタッチして強くしていける方が入ったことは素晴らしいこと」。

「アメは今でも大好きですけど、世の中にはほかにも面白いものがいっぱいあって、世界から新しいものを見つけてくるのが私の得意なことです。このままずっと起業家でいたいと思います」と菅野氏は語っています。

事業譲渡にまつわる細かいあれこれのケース

――お互いにかなり上手くいったケースですね。

はい。売るとか買うとかはまずいったん脇に置いておくとして。ヤフージャパンとZOZOのケースもそうですよね。あ、そういうことも選択肢なんだ、と思われた経営者も多いです。

・あなたは誰と組むといいと思うのか?
・誰と成長したいですか?

という投げかけをここ数年させていただくことが多いです。誰と組むと生きていけるのか、成長していけるのかを考えるのが、後継者問題とはまた別の方向性として、最近の大きな流れとなっています。

ちなみに買い手は、2019年現在では金利が1%などかなり低いので、借り入れているケースが多いようです。銀行も貸しますし、10%の利回りなら十分ペイします。

M&Aの際は大抵、株式の100%を売ります。自分に株を残すケースは、社長がいなくならないように買い手が保険をかける場合ですね。売り手側の社長に絶対に残って欲しいからそうしているようです。いずれにせよ、100%売っても1年ほどは残って引継ぎをしてもらうケースが大半です。

M&Aの譲渡後に、売り手社長が逃げてしまうことはありません。お金も手に入り、雇われ社長のような立場で経営できるのは、権限はありつつ大きな責任がなく楽しくやれることのようです。退職金は買収金額の中に内金として含まれます。

逆に10%、20%と株を残すのはトラブルになる可能性があります。後で株を売却する頃には買い手ががんばった分だけ株価は上がっていますから、買い手にとっては払う金額が増えてしまいます。

売却の金額は平均で3億円、中央値でも2億円程度。私たちはその中から手数料をいただきます。さらに税金を納めても、手元には1億円以上が残りますから、会社を売るとかなりの資産が残ることになります。

事業譲渡で、むしろ会社は成長する

――会社を売ってワンマン社長が辞めたあと、社内の分裂は起こらないのでしょうか。

そう思われがちですが、現実にはそのようなことは起きません。社名も処遇も変わらず、社長も会長や相談役になったりしますから、全く環境は変わらないので社員が辞める理由がありません。むしろキャリアアップにつながります。

特に社長の年齢が65歳以上のケースだと、新卒採用や新しい設備投資を抑える傾向にあります。そうした状況で社内に閉塞感があるケースが多いので、譲渡後は新しい若い社長が来て改革を断行し、事業が好転することのほうが多いと思います。

ただレアケースですが、譲渡後に職人さんが辞めたこともあります。先代の社長が、荒くれ者だった自分を拾って育ててくれたと恩義に感じていたため、独立したくてもしなかった。しかしその社長が辞めて一線を退くなら、夢だった独立を果たしたいとのことで辞めていった方もいました。

いずれにせよ、譲渡理由の割合は事業承継が7割で、攻めの成長のための譲渡が3割が現場の感覚です。すぐに引退する方は少なく、最低でも1年は残ります。65歳で引き継ぎして68歳で正式引退などのケースが多いです。この割合はあまり変わりませんが、後継者問題は絶対数が増えて続けているのが現状ですね。

全ての中小企業社長に伝えたい「新たな成長軌道に乗る方法」
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