M&Aというと、どういったイメージを抱くだろうか。ハゲタカファンドなど、あまりいいイメージを持っていないかもしれない。また、M&Aは多額のお金が動くため、自分にはあまり関係のないものと捉えている人も多いだろう。実際、M&Aに抱くイメージとしては、「よくわからない」と考えている経営者もいるようだ。
しかし、M&Aとは成長のための時間をお金で買うものであり、企業の成長のためには有効な手段とも言える。では、実際にどのようなM&Aが成功するのか、どのようにM&Aを実践すればいいか。M&Aのメリットとプロセスについて解説する。
目次
M&Aとは、そもそもどういうものなのか？
まず、M&Aとはそもそもどういうものなのだろうか。
M&Aとは、正式には、「Mergers and Acquisitions」と言い、企業または事業の買収・合併を意味する。M&Aには、企業そのものすべてを買収する「企業買収」と、企業の1部だけを買収する「事業買収」がある。M&Aというと会社の売買というイメージが大きいが、IBMがパソコン部門をレノボに売却したケースもあるように、事業単位での売買も行われている。
またM&Aといっても、様々なスキームが存在する。企業買収であれば、株式の取得によるM&Aが一般的だが、株式交換によるものや、新設会社を設立し、そこに既存の会社を子会社として紐づける方法などもある。しかし、根本的なところとしては、「会社または事業を取得する」と理解しておけば、現時点では問題ないだろう。
中小企業こそM&Aが重要？
M&A関連のニュースを見ると、何千億円、何兆円という金額が動いているのを目にすることが多いだろう。そのため中小企業の人たちは、M&Aは、自分達には関係ない、と思うかもしれない。しかし、中小企業こそ、M&Aについて考える必要があると言えるだろう。
それは、多くのM&Aがそれほど高い金額で取引されているわけではないからだ。M&Aの件数は年々増加しており、日本においても2019年には4,000件を超えている。そして、日本におけるM&Aの総額は、2019年は約20兆円だった。つまり、平均すると、1件あたりの買収金額は、約50億円ということになる。
実際、数千万円、数億円程度の買収も行われており、決して中小企業だから縁がない、ということではない。また、事業内容や資産内容がよければ、中小企業が大手企業からのM&Aの対象になることもある。買い手になるケース、売り手になるケース、両方の面から中小企業もM&Aについて考えたほうがよいだろう。
何を目的に企業買収を行うのか
ほとんどの企業は目的なくM&Aを行っているわけではなく、明確な目的があってM&A戦略を実行している。では、どのような目的で企業買収が行われるのか。いくつかに分類してみよう。
事業規模の拡大
まず一つが、事業規模の拡大だ。小売店が同業他社を買収するケースがこれにあたるだろう。規模の経済を追うことで、経営効率をよくするという手法である。M&Aでは割とよくあるケースである。
技術の獲得
もう1つ、よくあるのが技術の獲得だ。メーカーなどでよく目にするケースだ。他社が持っている技術を1から開発しようとすると、コストや時間が想定以上にかかるケースは多い。そのような時に、技術を含めた会社、事業を獲得するという手法があるのだ。
人材の獲得
技術獲得同様、優秀な経営者、技術者を獲得するという目的でM&Aが実行されることもある。その場合、せっかく会社を獲得しても、その経営者、技術者が辞めてしまうことを防ぐために、ロックアップと呼ばれるキーマン条項を定めることも多い。これは複数年にわたり経営者や技術者が企業に残り、ノウハウや技術が流出しないようにする取り決めだ。
海外進出
海外に進出する際にも、手段としてM&Aがよく使われる。海外進出で1から基盤を築くのは時間がかかり、国が違うことによるリスクも大きい。そもそも単独では進出できない国も多くある。その場合、現地企業と合弁する、または現地企業を買収することで、海外進出のスピードアップを図り、迅速に行うことができるのだ。
新規事業の創出
既存事業とのシナジーを創出するために、新規事業を行うケースも多いだろう。しかし、新規事業に対するノウハウやリソースがない、という場合にM&Aを使って、新規事業を買収によって手に入れる方法もある。一見シンプルだが、シナジーをどう見積もるか、本当にシナジーが創出できるかどうかが成功のポイントになる。
売却益を狙う
一般の事業会社ではあまり見られないが、投資ファンド等では、売却益を狙うためのM&Aも行われている。将来有望な企業や経営を改善することで大きな利益が見込める企業に出資することで、将来企業売却する、または上場の際に売却益を狙うというものだ。いわゆるハゲタカファンドはこちらのことを言う。
企業買収のメリットとは？
では実際、M&Aを行うことで、どのようなメリットがあるのだろうか。具体的なメリットは以下の通りだ。
成長の時間をお金で買うことができる
M&Aの最も大きなメリットは、時間をお金で買う、ということだろう。前項の目的で述べた、規模の拡大、技術獲得、人材育成、新規事業の創出…いずれも自社だけでやろうとすると、時間がかかる。ビジネスが変化するスピードは年々加速しており、欲しい技術を自前で開発するころにはすでにその技術が陳腐化していたり、時間がかかったがために他社に機会を奪われてしまったりする可能性もある。
M&Aを活用しお金を支払うことで、そういった機会損失を防ぐことができ、結果より大きいリターンを得ることができるかもしれない。
経営課題を解決できる
もう1つはM&Aにより、経営課題を解決できる可能性があるということだ。経営課題は、経営者自身が理解していたとしても、リソース不足やノウハウ不足などなかなか自社だけで解決するのが難しいケースも多い。そのような場合もM&Aをうまく活用することができれば、ノウハウやリソースを獲得し、経営課題を解決することができるだろう。
雇用を守ることができる
M&Aは、買われる側にもメリットがある。それは、大きい企業に買われることで、雇用を守ることができるということだ。
M&Aの中でも多いのが、事業承継によるM&Aだ。経営者が高齢化すると事業承継の問題に直面し、企業を存続させるか、清算するかの岐路に立たされる企業も多い。そのような企業に対してM&Aを行うことで事業が存続するため、雇用の継続が可能になるのもM&Aのメリットの1つと言えるだろう。
企業買収を行う際の注意点とは？
一方、M&Aによりもたらされるのはメリットばかりではない。もちろんデメリットも存在する。どういった点に気をつけるべきなのだろうか。以下に具体例を紹介する。
事業シナジーを多く見込みすぎない
M&Aでよくあるのが「思ったよりシナジーが生まれなかった」というものだ。事業シナジーは、言葉でいうのは簡単ではあるが、実はそんなに簡単に生まれるものではない。しかし、M&Aの買い手としては、買収を正当化するためにシナジーを買収プランに織り込むことが多い。シナジーについては、明確にわかるもの（たとえば特許を獲得できるなど）以外、生まれない可能性も視野に入れてM&Aを行うべきだろう。
企業の融合がうまくいかない可能性を考える
企業は生き物であり、買う側、買われる側それぞれに別の文化が存在する。この2つの文化を融合するのは、そんなに簡単なことではない。融合を急ぐあまり、買収された企業がうまく機能しない場合もある。買収する場合は、このようなリスクにも備える必要があるだろう。
高値掴みしてしまう
もう1つは、想定より高い値段で企業を買収してしまい、投資回収に時間がかかってしまうことだ。中小企業の買収の場合、財務諸表には表れない、簿外の債務があるケースも少なくない。そのうえ管理がずさんで、管理体制を整えるコストが想定以上にかかるというケースもあるだろう。
魅力的だと思っていた事業や技術が、買収後、予想以上に早く陳腐化してしまうケースもある。買収の時は、買収価額が、本当に価値に見合ったものなのか、よく精査しなければならない。
友好的買収と敵対的買収とは？
買収には、「友好的買収」と「敵対的買収」がある。それぞれにどういった特徴があるか見てみよう。
友好的買収の特徴は？
友好的買収とは、お互いの合意に基づいて株式の譲渡を行うことだ。基本的には、中小企業が関係するM&Aは、ほとんど友好的買収といって差し支えないだろう。なぜなら、中小企業の場合はオーナー一族がほとんどの株を所持していることが多く、そもそも、オーナーの合意なくして株式の譲渡がなしえないからだ。
友好的買収の場合は、まずは基本合意を行った後に具体的な買収価額などを詰めていくことが一般的だ。友好的買収であっても、最終的にはM&Aとして成立しないことも多いのだ。
敵対的買収の特徴は？
敵対的買収は、主に上場企業などの規模の大きい会社が買収される際に、経営陣と買収者が合意しないままM&Aが進むことだ。昔で言う村上ファンドなどが仕掛けた買収が、敵対的買収に当たるだろう。基本的に買収される側の経営陣は、さまざまな防衛策を講じて、企業買収が成功しないように対処することが多い。
敵対的買収の場合は、従業員のモチベーションの低下の要因にもなりえるため、必ずしも買収後に企業運営が上手くいくとは限らないのだ。
企業買収、成功したパターン、失敗したパターンを解説
では実際に、M&Aで成功した事例、失敗した事例にはどのようなものがあるのだろうか。解説しよう。
成功事例1：日本電産のM&A
M&Aで拡大、成功した会社としてまず挙げられるのが、日本電産だろう。同社は産業用、自動車用の部品や技術を扱う会社を次々と買収して、大きく事業を拡大させてきた。代表的なのが、2010年に米国のエマソン・エレクトリック社のモーター事業を買収したことだ。これにより同社は、欧米を中心とする地域での顧客基盤や販売力、そして優れた人材や技術を獲得できたほか、産業用モーターなどの製品ラインナップの強化に成功した。これは現在、日本電産の主力事業の1つになっている。
同社は、産業用部品、産業用製品に事業領域を絞ってM&Aを実施しており、基本的に買収した会社は売却せず、自社で大きく育てることを前提としているのが特徴だ。同社には明確なM&A戦略があり、その戦略にマッチする会社を数年かけてリストアップし、買収に動いている。このように、M&Aを行う目的を明確にしており、シナジーを正しく見積もっているのが、同社のM&Aの成功の要因と言えるだろう。
成功事例2：楽天のM&A
現在、「楽天経済圏」とも呼ばれる、様々なインターネットサービスを提供する楽天も、M&Aを活用し成長してきた会社の1つだ。楽天のM&Aの歴史は古く、2003年に宿泊予約サイトを運営するマイトリップ・ネットを323億円で買収し、「楽天トラベル」とサービスを一本化した。また、インターネット証券のDLJディレクトSFG証券も合わせて300億円で買収し、「楽天証券」をスタートさせた。
2004年には個人向けカードローン会社のあおぞらカードを74億円で買収して「楽天カード」に、2008年にはイーバンク銀行と資本・業務提携した後に連結子会社化し、2010年に「楽天銀行」と商号変更している。このことからわかるように、現在の楽天の主力サービスの多くはM&Aによって得たものだ。直近ではフリマアプリのFablicを買収し、「ラクマ」としてサービスを提供している。
楽天は当初から、「楽天経済圏」の構想を描いており、その経済圏に必要なサービスは、自社で開発できなければ、M&Aを積極的に活用して事業拡大をしている。「楽天経済圏」という大きな構想がしっかりしていること、また意思決定をスピーディに行っていることが、楽天のM&Aの成功要因といえるだろう。
失敗事例：ライザップのM&A
では逆に、失敗した事例としてはどのようなものがあるだろうか。代表的なものが、パーソナルジムを手掛けるライザップだ。
ライザップは、本業のパーソナルジムの成功体験から多くの企業を買収し、立て直すことで利益を得るという戦略に舵を切った。実際、経営不振だった企業を多く買収している。代表的なところでは、ジーンズを販売するジーンズメイトや、フリーペーパーの「ぱど」、漫画雑誌を発行する日本文芸社、アパレルブランドの三鈴などである。
もともとは短期での業績回復を狙ったM&Aだったものの、思うように業績が回復せず、結果としてライザップ本体も赤字転落してしまったことは、記憶に新しいだろう。ライザップのM&Aは、経営不振の業態の立て直しが前提であったが、実際ライザップで培ったノウハウが、パーソナルジム運営とは程遠い業態では十分に活かせなかった。それが失敗の大きな要因だと言われている。
企業買収に必要な費用は？
では、実際、企業を買収する上で、どういった費用が必要になるのだろうか。具体的に解説しよう。
買収費用
まずは、当たり前だが、企業の買収を行うための費用が必要となる。例えば、とある企業を5億円で買収するとしたら、少なくとも5億円は必要になる。株式交換等を使えば現金は必要ないかもしれないが、費用という面では必要だ。
買収価額の決め方については、いくつかのアプローチ方法から複合的に決定することが多い。アプローチ方法については、後段で別途説明する。
アドバイザリーフィー
M&Aの実施過程において、アドバイザーを利用した場合は、フィーを支払う必要がある。基本的には、レーマン方式という方式を採用する企業が多い。レーマン方式とは、xx億円までは買収価額のxx%、xx億円～xx億円まではxx%、それ以上はxx%という形で、段階的に支払い料率を決めていく方式である。また、多くの企業では、手数料の最低水準を決めているところが多い。
また、支払方法についても、M&Aを始めたときに支払う着手金、基本合意時に支払う中間報酬、最終クロージング後に支払う成功報酬といったように、数段階で支払うことが多い。
専門家費用
もう1つ必要になってくるのは、専門家へ業務を依頼した際に支払う費用だ。例えば、デューデリジェンスを行う上で会計士や弁護士の力を借りるシーンもあるだろうし、契約書を締結する上で弁護士のチェックが必要な時もあるだろう。こういった専門家たちへの報酬の支払いが、別途必要になってくる。
その他、登記に関する費用など、M&Aについては、買収費用以外にもさまざまな費用がかかってくる。余裕を持った資金計画を組むことが重要だと言えるだろう。
企業買収、具体的な価額の決め方は？
では、買収価額については、どのように決めていくのだろうか。主に3つのアプローチ方法がある。
インカムアプローチ
まず代表的なものが、「DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー）」を使ったインカムアプローチだ。企業の事業計画をベースに、将来どれくらいのキャッシュフローを生み出すかを計算し、それを現在価値に割り引くという方法だ。
DCF法のメリットは、将来のキャッシュフローを予測するという点で、将来の期待値から計算できることだ。一方で、将来の事業計画は不安定であり、実現可能かどうかは、その時点では誰もわからない。また、企業の資産価値等は考慮しないというリスクがある。
コストアプローチ
もう1つは、その企業が持つ資産を計算して買収価額を導き出す「コストアプローチ」だ。資産を会計上の簿価と時価のどちらで評価するか、また、時価評価を再調達原価で行うか、賞味売却価額で行うかなどで、コストアプローチにおける買収価額のシミュレーションは変わってくることがある。
コストアプローチのメリットとしては、会社の資産だけに注目しているので、比較的安くて堅実な買収価額が計算できるということだ。一方で、従業員や経営者、技術などの会計上現れない無形資産は、コストアプローチでは評価されないことには留意が必要だろう。
マーケットアプローチ
最後は、市場をベースに評価額を決める「マーケットアプローチ」だ。上場企業で似たような業種、業態の企業をピックアップし、その企業の株価と利益、EBITDA、純資産などを、買収予定先の企業と比較する方法だ。比較する企業は基本的には複数社で、そこから妥当な価額の範囲を決めていくことになる。
複数の会社と利益等を比較することで、買収価額の妥当性担保し易い一方で、買収予定先と同じ会社は存在しないため、比較対象となる会社の選び方等で価額が変動してしまうのがデメリットだと言えるだろう。
このように、M&Aにおける買収価額の決め方は、それぞれのアプローチにメリット・デメリットがある。通常の場合は、これらの手段を複数用いて妥当な価額を探していくこととなる。もちろん、売り手と買い手の価額が合わないとM&Aには至らないため、価額交渉は非常に慎重に行われることが多いのだ。
企業買収、どうやって進めればいい？
では実際に、成長のためにM&Aを活用しようと決めたとき、どのようなプロセスを踏めばいいのか。主に4つの段階に分けて解説する。
M&A戦略の策定および方針の決定
まず初めに行うべきは、M&Aを実行に移す前の準備だ。「M&Aをなぜすべきか」「M&Aによって解決したい課題は何か」などを明確にせず、「とにかくM&Aをすべき」という、M&Aありきで話が進んでしまうと、本当は必要ない企業・事業に手を出してしまう危険性もある。
そのような場合のM&Aは、高値掴みをしてしまったり、シナジーを得られなかったりして、失敗に終わる可能性も高い。M&Aを実行する前に、M&Aの意義や目的を明確化することが、M&Aを成功させる最初のステップである。
M&A候補先のリストアップ
次に行うべきは、M&A候補先のリストアップだ。ステップ1でM&Aの目的が明確化されていれば、どういった企業を選択すべきかについて、ある程度スクリーニングできる。
M&A候補先は、経営者が直接探すことももちろん可能ではあるが、M&A仲介会社に依頼するのも有効な方法の一つである。M&Aには多額のお金が動くため、多くの専門家の力を必要とする。大企業であれば証券会社や投資銀行などがM&Aの仲介に立つことが多く、小型の案件の場合はブティックと呼ばれる仲介会社が間に立つ。彼らを介して、候補先の絞り込みや候補先へのアプローチを行うのが一般的だ。
M&Aの実行
いよいよ候補先が決まり、候補先が売却に前向きであれば、本格的なM&Aが進んでいくことになる。M&Aの実行には、主に3つの要素が必要になる。
1つが価額の算定だ。会社の価値は決まった値段があるわけではない。そのため、買い手の希望と売り手の希望をすり合わせていく形になる。価額の算定は、純資産や営業利益、同業他社の株式評価額などをベースにしながら決めていくことが多い。
2つめはデューデリジェンスと呼ばれる、企業内容の精査だ。買収先の企業の状態が決算書で見えるものと相違ないかを、弁護士や会計士といった専門家が精査することになる。簿外債務や経営者の個人保証などは、このデューデリジェンスによって判明することがよくある。このプロセスを経ることで、本当に買収していい企業かを判断し、その結果を買収価額に反映させていく。
最後が契約の締結だ。契約書には価額の他、経営者に関する取り決め、従業員に関する取り決め、買収方法などが書かれる。この契約の締結を持って、M&Aが完了したことになるのだ。
ポストM&A（PMI）
契約を締結し、契約書を取り交わしたことだけでM&Aが終わるわけではない。2つの企業が一緒になる上で、制度や文化をすり合わせていく必要がある。どのように制度を統一させるかなどを考え、実行した上で、買収した企業がシナジーを生んではじめて、M&Aが完了したと言えるだろう。
企業の成長のために、積極的にM&Aを活用すべき
M&Aで失敗したニュースがよく報じられるように、確かにM&Aは簡単ではなく、リスクも多い。しかし、「成長の時間をお金で買える」というのは、経営者にとって魅力的であることは間違いないだろう。今後、企業の成長を考えているのであれば、M&Aによる成長を検討してみるのも一つの手段であろう。
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文・THE OWNER編集部
監修者紹介
斎藤弘樹 （さいとう・ひろき）
