M&A
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中村 太郎
中村 太郎(なかむら・たろう)
税理士・税理士事務所所長。中村太郎税理士事務所所長・税理士。1974年生まれ。和歌山大学経済学部卒業。税理士、行政書士、経営支援アドバイザー、経営革新等支援機関。税理士として300社を超える企業の経営支援に携わった経験を持つ。税務のみならず、節税コンサルティングや融資・補助金などの資金調達も得意としている。中小企業の独立・起業相談や、税務・財務・経理・融資・補助金等についての堅実・迅速なサポートに定評がある。

中小企業の事業承継といえば、親族や社内関係者への承継をまず考えるかもしれないが、M&Aを後継者のいない企業の事業承継に活用することもできる。今回は、中小企業のM&Aについて、M&Aのメリットや通常の事業承継との違い、M&Aを活用した事業承継の事例を紹介する。

目次

  1. M&Aとは
    1. 中小企業の後継者不在問題とは
  2. 事業承継とは
    1. 親族内承継とは
    2. 親族外承継とは
    3. 第三者承継(M&A等)とは
  3. M&Aと事業承継の違い
    1. M&Aは仲介コストが生じる
    2. 事業承継税制は贈与・相続のみ
    3. 注意!M&Aでも補助金は使える
  4. M&Aの手法
    1. 株式譲渡
    2. 事業譲渡
    3. 会社分割・合併
  5. M&Aのメリット
    1. メリット3つ
  6. M&Aを活用する事業承継とは
    1. 小規模企業で成立したM&Aの事例
    2. 個人事業主で成功したM&Aの事例
    3. 赤字企業で成立したM&Aの事例
  7. 不明点があれば迷わず専門家に相談しよう

M&Aとは

M&Aとは、「Mergers and Acquisitions」の略で、企業の買収や合併を意味する言葉である。

M&Aは、大企業の事業拡大のために行われる印象が強いかもしれないが、実際には中小企業のさまざまな経営問題を解決する手段となり得るものである。

例えば、売上が低迷している中小企業が原因を分析したところ、採算の取れていない事業部門があったとする。この場合、この事業の経営基盤を必要としている他の企業に事業売却することができれば、売却資金を得ることができ、残した事業に資本を集中投下して事業再生を図ることができる。

M&Aは、このような活用方法の他に、中小企業の後継者不在問題の解決策としても注目されている。

中小企業の後継者不在問題とは

中小企業庁が発行している「中小企業・小規模事業者におけるM&Aの現状と課題」によると、2025年までに70歳を超える中小企業・小規模事業者の経営者は約245万人となり、その約半数の127万人(日本企業全体の3分の1)については、事業の後継者が決まっていないという課題がある。

このままでは、多くの中小企業が後継者不在によって休業や廃業に追い込まれ、雇用の喪失やサプライチェーンへの支障など、日本経済にとって大きな損失となる可能性がある。

中小企業庁は、M&Aによる事業承継によって中小企業の後継者不在問題を解決する可能性を広げるために、M&A等を活用した「事業引継ぎガイドライン」を2015年に策定し、現在はこれを改訂した「中小M&Aガイドライン」(2020年3月改訂)を公開しており、M&Aによる事業承継の情報や手順等を開示している。

事業承継とは

事業承継とは、会社の経営を後継者に譲ることであり、株式や設備などの資産、従業員や技術、ノウハウ、顧客等の人脈などの経営基盤となる資産や権利を次世代に承継することで、事業を継続させることである。

中小企業の事業承継の方法は、親族内承継、親族外承継に分けることができる。

親族内承継とは

親族内承継とは、経営者の子などの親族に会社を承継させることであり、事業承継の分類の中で最もオーソドックスな方法である。

株式等の生前贈与や相続等によって承継することができるが、誰を後継者とするかは生前のうちに定め、後継者を計画的に育成して従業員や取引先等の理解を得る必要がある。

親族外承継とは

親族以外の者に会社を承継させることで、多くは、親族以外の役員や従業員に承継させる方法が採られる。役員や従業員に承継させることを、次項の第三者承継(M&A等)と区別して、「役員・従業員承継」とすることもある。

役員・従業員承継が選ばれるのは、親族にふさわしい後継者がおらず、かつ、長年に渡って社内で経営者を支えてきた信頼できる適任者がいる場合である。

第三者承継(M&A等)とは

M&A等によって、第三者に事業を承継することである。親族や役員・従業員の中に適任者がいない場合の他、最初から廃業を考えていて事業承継を予定していない場合でも、買い手がうまく見つかれば承継することが可能だ。

前述の通り、M&Aによる事業承継は、近年の中小企業の後継者不足問題の解決策として注目されている。

M&Aと事業承継の違い

M&Aは事業承継にも活用できるが、多くの経営者にとっては、親族内承継や役員・従業員承継の方が認知度は高いだろう。

ここでは、M&Aによる事業承継と親族内承継や役員・従業員承継による事業承継の違いについて解説する。

M&Aは仲介コストが生じる

M&Aによって第三者に事業承継をする場合、通常、士業やM&A専門業者などにマッチングを依頼することとなるため、仲介コストが発生する。買い手側には、さらに売り手企業の調査費用(デューデリジェンス費用)などもかかる。

これに対し、親族内承継や役員・従業員承継は事業の承継先が明確であるため、専門家への仲介コスト等はかからない。

事業承継税制は贈与・相続のみ

事業承継には「法人版事業承継税制」「個人版事業承継税制」などの優遇税制があるが、いずれも、贈与や相続による株式等や個人の事業用資産の移転にかかる「贈与税」や「相続税」を猶予・免除するものである。

贈与や相続による事業承継に限られるため、売買取引となるM&Aにはこれらの優遇税制を適用することはできない。

なお、経済産業省は、中小企業のM&Aによる事業承継を後押しするため、事業承継税制の対象拡充を要望している。

注意!M&Aでも補助金は使える

事業承継税制の対応を知ると、M&Aで公的な支援は受けられないと思うかもしれないが、以下のような補助金は活用することができる。

・事業承継補助金

事業承継補助金とは、以下に例示する内容を伴う事業承継を行う場合に受給できる補助金で、M&Aにも利用できる。

  • 新商品の開発または生産
  • 新役務の開発または提供
  • 商品の新たな生産または販売の方式の導入
  • 役務の新たな提供の方式の導入
  • 事業転換による新分野への進出
  • 上記によらず、その他の新たな事業活動による販路拡大や新市場開拓、生産性向上など、事業の活性化につながる取り組み 等

補助金には申請期限も設けられており、詳しい申請手続きや要件は、最新の公募要項で確認いただきたい。

・経営資源引継ぎ補助金

「経営資源引継ぎ補助金」とは、新型コロナウイルス感染症の影響を受けている事業の第三者承継を支援する補助金である。2020年度補正予算に基づく国の補助金で、申請期間や方法などの詳細は、「新型コロナウイルス感染症で影響を受ける事業者の皆様へ」を参考にしていただきたい。

【補助金の対象】
・売り手や買い手が負担する仲介手数料や、買い手が負担するデューデリジェンス費用などの専門家への報酬
・売り手が負担する既存事業の廃業費用

【補助率】
3分の2

【補助上限額】
売り手 650万円
買い手 200万円

M&Aの手法

ここからは、M&Aによる事業承継の具体的な方法である、「株式譲渡」「事業譲渡」「会社分割・合併」について説明する。

株式譲渡

株式譲渡とは、売り手企業の株式を買い手に売却し、売り手企業の経営権を譲渡する方法である。許認可や登記をそのまま承継できるなど、手続きが比較的簡易であることから、中小企業のM&Aによく用いられる。

買い手側にとっては、損害賠償などの簿外負債を引き継ぐリスクがあるため、成約前に慎重な調査を必要とする。売り手側は株式の代価を受け取るが、株主が経営者個人である場合は、個人の譲渡所得税の負担が必要となることに注意が必要である。

事業譲渡

事業譲渡とは、特定の事業を売却するときに行う方法である。会社の権利等を包括的に売却する株式譲渡とは異なり、売却する事業の商品や資産・権利などを個別に選択し、買い手企業に売却することができる。

事業譲渡は、売却するものを個別に選択できる点から取り組みやすい面もあるが、その分、交渉が長引くことも考えられる。売り手側が受け取るのは、売却した事業の資産等の代価となるが、代価は企業に支払われるため法人税等の益金になる。

会社分割・合併

会社分割・合併とは、会社法上の手続きである。

会社分割は、事業を分けて元の会社から切り離すもので、既存の会社の一部とする「吸収分割」と、分けた事業を新しい法人とする「新設分割」がある。(会社法第2条第29号・30号)

合併とは、2つ以上の会社が1つになることで、合併した後に1社が残って他が消滅する「吸収合併」と、全ての会社が消滅して新しい会社になる「新設合併」がある。(会社法第2条第27号・28号)

M&Aのメリット

中小企業がM&Aで事業承継を行うメリットには、主に次のようなものがある。

メリット3つ

  • 後継者不在問題を解決できる
  • 雇用を守れるケースもある
  • 売却代金が手に入る

特に、M&A後の従業員の生活を心配する経営者は多いだろう。しかし、買い手に技術ごと引き取りたいというニーズがあれば、従業員の雇用を継続してもらえることもある。

経営者についても、顧問や従業員として残留することを希望する買い手もいる。また、引退を考えている場合は、売却代金を引退後の生活資金とすることもできる。

ちなみに、買い手側の一般的なメリットには以下のようなものがある。

  • 新規事業に短期間で算入できる
  • 経営基盤の強化ができる

M&Aを活用する事業承継とは

M&Aによる事業承継という選択肢があることを知っても、「うちの会社は小さいから無理だろう」「家族経営でやってきたから敬遠されるのではないか」「最近業績も下がっているし」などの理由で、積極的に検討できない場合もあるかもしれない。

その場合は、中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」で紹介されているM&Aの事例を確認していただきたい。ガイドラインで紹介されているM&Aの成立事例には、以下のようなものがある。

小規模企業で成立したM&Aの事例

売上高3,000万円の製造業のM&A事例が紹介されている。

技術力を買われた事例で、M&Aの後も、従業員が引き続き雇用、経営者は取引先との関係から顧問に就任している。

個人事業主で成功したM&Aの事例

売上高4,000万円の個人の小売業のM&A事例が紹介されている。

買い手はその業種の創業を希望している者で、事業承継補助金の交付を受けたことなども記載されている。

赤字企業で成立したM&Aの事例

売上高10億円のホテル事業のM&A事例である。

直近3期は赤字であったが、売り手の知名度や丁寧なサービスなどが評価され、同業種とのマッチングが成立している。売り手経営者は高齢であり、譲渡代金と退職慰労金を受け取って退職している。

不明点があれば迷わず専門家に相談しよう

M&Aによる事業承継を成功させるには、まずはM&Aについての知識を深めて、親族などに承継する以外の選択肢をどう活用するかが大切である。

M&Aによる事業承継について不明点があれば、「事業引継ぎ支援センター」の無料相談を利用したり、早めにM&A専門業者や士業等、商工団体、金融機関といった支援機関のサポートを受けることが大切だ。

文・中村太郎(税理士・税理士事務所所長)

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